Modern Avenue Group Co.Ltd(002656)
独立取締役裘爽2021年度述職報告
Modern Avenue Group Co.Ltd(002656) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度に、本人は厳格に「会社法」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」、「会社定款」及び会社「会社独立取締役工作制度」などの関連法律、法規、部門規則の規定と会社制度の関連規定に従い、職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、会社の規範運営を促進する。全株主、特に中小株主の利益を維持し、独立取締役の役割を十分に発揮する。2021年1月18日、会社の2021年の第1回臨時株主総会の審議と承認を経て、私を第5回取締役会の新任独立取締役に選出し、2021年度に会社の独立取締役を担当する職責履行状況を以下のように報告する。
一、取締役会及び株主総会への出席回数及び投票状況
2021年度の会社の取締役会は全部で9回の会議を開催して、私は会社の独立取締役として取締役会の会議の通知に従って8回の会議に参加して、1回の会議は書面で他の独立取締役に代わって出席するように委託して、2回連続して直接取締役会の会議に出席していない情況は発生しません。私は取締役会会議を開く前に、意思決定に必要な状況と資料を積極的に理解し、取得し、会社の経営状況を理解し、会議で各議案を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、合理化と建設的な意見を提出し、取締役会の科学的な意思決定とガバナンスメカニズムの完備に積極的な促進作用を果たした。2021年度には取締役会のすべての議案を真剣に審議し、賛成票を投じた。また、2021年度に会社は4回の株主総会を開き、本人は3回の会議に列席し、2021年の第1回臨時株主総会は独立取締役候補として会議に列席しなかった。
二、独立意見の発表状況
「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」などの関連規則制度の規定に基づき、会社独立取締役として、本人は取締役会及び株主総会の決議及び執行状況に注目し、生産経営、財務運営、資金往来などの日常経営状況に対する会社の報告を真剣に聴取する。取締役会が開催される前に、本人は関連議案の基本状況を十分に理解し、関連議案の合法、コンプライアンス、合理性を検査し、任期内に会社の2021年度中の重大事項について独立意見を発表した。
(I)2021年1月18日第5回取締役会第1回会議:
2、会社の副総経理の任命に関する独立意見:魏勇さん、翁文芳さんを会社の副総経理に任命することに同意する。
3、会社の取締役会秘書の任命に関する独立した意見:翁文芳さんを会社の取締役会秘書に引き続き招聘することに同意する。
4、会社の財務総監の任命に関する独立した意見:頼学玲さんを会社の財務総監に引き続き招聘することに同意する。(II)2021年4月1日第5回取締役会第2回会議:
1、公開競売資産及び関連取引に参与する予定の事前承認意見：事前に真剣に関連書類を審査し、関連取引状況を了解した後、会社が発生する予定の関連取引は、会社の実際の経営ニーズに基づき、いずれも会社の正常な商業行為であり、関連取引価格は客観的に公正であり、会社及び中小株主の利益を損なわず、関連法律、法規及び会社の関連取引制度の規定に違反していない。この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意し、取締役会には採決を回避する必要がある関連取締役は存在しない。
2、公開競売資産及び関連取引に参加する予定の独立意見:今回の公開競売に参加するのは会社の経営発展の実際の需要に基づいて、今回の関連取引は公平で、公正で、関連取引価格は客観的に公正で、上場会社の独立性に影響を与えない。取締役会は今回の競売事項を審議する際、採決を回避する必要がある関連取締役は存在せず、意思決定手続きは合法的に有効であり、会社と株主全体の利益を損なう行為は存在しない。
審査を経て、「公開競売資産及び関連取引に参加する予定の議案について」に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
(III)2021年4月15日第5回取締役会第4回会議:
1、会社の2021年日常関連取引の予想についての事前承認意見：当社は会社が提出した『2021年度日常関連取引の予想についての議案』及びその関連資料を真剣に審査し、会社が提出した関連資料、実施、意思決定手順及び前年度実際取引などの状況の査察を経て、会社と関連者が発生した関連取引が必要である。取引双方は「公平で自発的で、互恵互恵」の原則に基づいて行われ、意思決定プログラムは合法的に有効である。取引定価政策と定価根拠はいずれも市場価格または協議方式を参照して確定され、公開、公平、公正の原則に違反せず、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在しない。私たちは会社がこの関連取引の予想状況を会社の第5回取締役会第4会議の審議に提出することに同意します。取締役会には採決を回避する必要がある関連取締役は存在しません。
2、会社の継続招聘監査機構に関する事前認可意見:中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務資格のある会計士事務所であり、執業過程で独立、客観、公正な職業準則に従うことができ、発行された報告書は会社の財務状況と経営成果を客観的に、真実に反映することができ、良好な職業操守を示している。財務監査業務の連続性を維持するために、中審衆環を2021年度監査機構として再招聘することに同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
3、会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見:会社の2020年度利益分配予案は:2020年度に現金配当を行わず、配当を送らず、資本積立金の増資を行わない。上述の利益分配予案は中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」と「会社定款」などの関連文書の規定と要求に合致し、現在の業界の特徴、企業発展段階、経営管理と中長期発展などの要素を総合的に考慮し、会社と株主、特に中小株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
4、会社の2020年度の「内部統制自己評価報告」に関する独立意見:審査を経て、私たちは会社の「2020年度内部統制自己評価報告」が会社の内部統制体系の建設と運営の実際状況を全面的かつ客観的に反映していると考えている。2020年度の内部統制に存在する欠陥に対して、会社の取締役会は重点的に注目し、厳格に改善しなければならない。会社は内部統制建設をさらに強化し、ガバナンス構造を完備させ、規範的な運営を促進しなければならない。
5、会社、部下の持株会社が総合的な信用限度額を申請し、互いに保証を提供することに関する独立意見:今回の会社、部下の持株会社は総合的な信用限度額を申請し、互いに保証を提供し、会社は関連リスクを効果的にコントロールすることができ、意思決定プログラムは関連法律法規の規定に合致し、会社の関連業務の展開に有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
当社は、会社、傘下の持ち株会社が総合的な信用限度額を申請し、互いに保証を提供することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
6、授権会社及び傘下の持株会社の使用段階的に放置された自己資金の委託財テクに関する独立意見:会社の現在の経営状況は正常で、財務状況は安定しており、正常な生産経営資金の需要を保障する場合、会社及び持株子会社は一部の閑置自己資金を使用して投資財テクを行い、資金の使用効率を高め、会社の投資収益を増加するのに有利である。会社と株主のためにより多くの投資収益率を創造します。会社の生産経営に不利な影響を及ぼすことなく、会社の利益に合致し、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の投資財テク審査・認可手続きは関連規定に合致し、当社は段階的に放置された自己資金を使用して投資財テクを行うことに同意し、この議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
7、授権会社及び傘下の持株会社が段階的に放置した自己資金を使用して証券投資を行うことについての独立意見:会社の現在の経営状況は正常で、財務状況は安定しており、正常な生産経営資金の需要を保障する場合、会社及び持株子会社は一部の閑置自己資金を使用して投資財テクを行い、資金の使用効率を高め、会社の投資収益を増加するのに有利である。会社と株主のためにより多くの投資収益率を創造します。会社の生産経営に不利な影響を及ぼすことなく、会社の利益に合致し、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の証券投資審査・認可手続きは関連規定に合致し、会社が段階的に閑置している自己資金を使用して証券投資を行うことに同意し、この議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
8、「持株株主及びその他の関連者が上場企業の資金を占有する状況に関する特別説明」に関する独立意見:中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社が作成した「2020年度持株株主及びその他の関連者の資金占有状況総括表」に対して特別説明を出した。取締役会は今回の事項を審議する際、採決を回避する必要がある関連取締役は存在せず、意思決定手続きが合法的に有効であり、会社と株主全体の利益を損なう行為がないことを審査し、「の議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
9、会社の2020年日常関連取引の予想に関する独立意見:会社は広州花園里発展有限会社と発生する関連取引事項を予想し、会社の日常経営業務に必要な取引であり、会社の正常な生産経営の客観的な需要に合致する。今回の関連取引の定価は市場価格の協議に基づいて確定され、客観的、公平、公正の原則を十分に体現し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会の審議と議案の採決の手続きは合法的に有効で、関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致している。このような日常的な関連取引は、会社の独立性に影響を与えず、会社の持続的な経営に重大な不確実性リスクをもたらすことはありません。そのため、私たちは今回の日常関連取引の予想事項に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
10、会社の2020年度高級管理職報酬に関する独立意見:2020年度高級管理職報酬の制定状況は「会社法」、「会社定款」などの法律法規の規定に合致し、会社の現在の経営管理の実際の現状に合致し、高級管理職報酬と関連激励考課制度に厳格に従って実行することができ、会社の役員の勤勉さと責任の強化に有利であり、会社の仕事の効率と経営効果の向上を促進する。会社及び株主の利益を損なうことはない。そのため、当社は2020年度の高級管理職報酬案に同意します。
11、会社の取締役、監事、高級管理職の報酬に関する独立意見:会社の取締役、監事と高級管理職の制定状況は会社の現在の経営管理の実際の状況に合致し、会社の取締役、監事、高級管理職の勤勉な責任を果たすことに有利であり、会社の仕事の効率と経営効果の向上を促進し、取締役会は今回の事項を審議する時、採決を回避する必要がある関連取締役は存在せず、意思決定の手続きは合法的に有効である。会社と全株主の利益を損なう行為は存在しない。そのため、私たちは会社の取締役、監事、高級管理職の報酬案に同意し、この議案の取締役、監事の報酬案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
12、会社の会計政策の変更に関する独立意見:会社の今回の会計政策の変更は財政部が改訂した「企業会計準則第21号-賃貸」が要求した関連規定に基づいて行った改訂と調整であり、関連規定と会社の実際の状況に合致する。変更後の会計政策は、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反応させることができる。今回の会計政策の変更及びその意思決定手順は関連法律、法規の関連規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の今回の会計政策の変更に同意します。
13、会社の継続雇用2021年度監査機構に関する独立意見:検査の結果、会社が継続雇用する予定の中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券業の就職資格を備え、上場会社に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社の財務監査業務の需要を満たすことができ、独立して会社の財務状況を監査する。中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の2020年度財務監査過程において、関連監査業務をよりよく完成し、継続雇用は会社の監査業務の連続性を保証するのに有利である。そのため、私たちは引き続き中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度財務監査機関に招聘することに同意します。
(IV)2021年8月26日第5回取締役会第8回会議
1、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見：2021年6月30日現在、会社の前年度に審議されていない且つ現在存在する違反保証元金金額の合計は3492850万元である
(利息などの費用を含まない)は、会社の最近の監査純資産の45.99%を占め、本報告書の期末までに違反する
保証残高は3357095万元（利息などの費用を含まない）で、具体的には以下の通りである。
保証人被保証人債権者の元金金額報告期末までの違約保証が関保証かどうかについて元金残高タイプを保証するかどうかの連方保証が解除された
広州天河立広州立根小額連帯責任
会社嘉小額貸付再貸付株式8000万元8000万元保証有限会社限会社
広州連卡広州花園の中でマカオ国際銀行の有限責任
福名品有発展有限公株式有限公司10000万元10000万元担保有限公司広州支店
会社林永飛周志聡15000万元1364245万元連帯責任保証
会社、林陳マディ、張勤
