北京市中倫(深セン)弁護士事務所
Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) について
2020年制限株式インセンティブ計画
制限株の一部を買い戻す
の法律意見書
二〇二年四月
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北京市中倫(深セン)弁護士事務所
Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) について
2020年制限株式インセンティブ計画
制限株の一部を買い戻す
の法律意見書
致: Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した『上場公司株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書と『 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、北京市中倫(深セン)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) (以下「会社」または「 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 」)の委託を受けて、会社の2020年制限性株式激励計画(以下「今回の激励計画」と略称する)の法律顧問を担当する。本法律意見書は、『 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2020年制限株式インセンティブ計画(草案)』(以下「2020年制限株式インセンティブ計画」と略称する)に基づき、一部の制限株式の買い戻し抹消(以下「今回の買い戻し抹消」と略称する)について発行する。
本所はすでに会社の以下の保証を得た:会社が本所に提供したすべての書類資料と作成したすべての陳述と説明はすべて完全で、真実で有効で、しかもすべて本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすでに本所に開示して、いかなる隠蔽あるいは重大な漏れがない;会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはファックスは原本と一致している。
本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本所法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
本所の同意会社は本法律意見書を今回の買い戻し取り消しの必須書類として公告し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。
本法律意見書は、会社が今回の買い戻し抹消の目的で使用するためにのみ、本所の事前の書面による同意を得ずに、いかなるその他の用途にも使用してはならない。
当弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、現在法律意見を以下の通り発行した:一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
1.2020年3月3日、会社は第4回取締役会第27回会議を開き、「Shenzhen Bioeasy Biotechnology Co.Ltd(300942) 020年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2020年制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法について」及び「株主総会授権取締役会に2020年制限株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」。会社の独立取締役は今回の激励計画に関することについて同意した独立意見を発表した。
2020年3月3日、会社は第4回監事会第23回会議を開き、「Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2020年制限性株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2020年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法に関する議案」及び「 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2020年制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの査察意見に関する議案」を審議・採択した。
2.2020年3月16日、会社は「2020年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する監査意見及び公示状況説明」を公告した。
3.2020年3月20日、会社は2020年第2回臨時株主総会を開催し、「Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2020年制限性株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、「Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2020年制限性株式インセンティブ計画実施審査管理方法に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に2020年制限性株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」を審議・採択した。
4.2020年5月21日、会社は第4回取締役会第三十二回会議を開き、「2020年制限株インセンティブ計画の初授与部分インセンティブ対象者名簿及び授与数の調整に関する議案」を審議、採択した。制限株944万株を授与した。「インセンティブ対象者への制限株の付与に関する議案」が審議され、取締役会は今回の制限株インセンティブ計画の付与条件が満たされたと判断し、付与日を2020年5月22日と確定した。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
2020年5月21日、会社は第4回監事会第27回会議を開き、「2020年制限株インセンティブ計画の初回付与部分インセンティブ対象者名簿及び付与数の調整に関する議案」、「インセンティブ対象者への制限株の付与に関する議案」などの議案を審議・採択し、関連調整事項と制限株インセンティブ対象者名簿の査察を行った。
5.2020年6月24日、会社は第4回取締役会第34回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。独立取締役は今回の買い戻し取り消しについて独立意見を発表した。
2020年6月24日、同社は第4回監事会第29回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、今回の買い戻し・抹消を審査した。
6.2021年3月9日、会社は第5回取締役会第4回会議を開き、「激励対象者への予約制限株の授与に関する議案」を審議・採択した。取締役会は今回の制限株激励計画の授与条件が満たされたと考え、授与日を2021年3月9日と確定し、2人の激励対象者に予約制限株100万株を授与した。「一部の制限株の買い戻し・取り消しに関する議案」が審議・可決され、激励対象の梁志騰氏らが退職したため、激励条件に合致せず、会社は授与されたがロックされていない制限株を39万株の買い戻し・取り消しを行う予定だ。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
2021年3月9日、会社は第5回監事会第4回会議を開き、「激励対象者に予約制限株を授与することに関する議案」、「一部制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議・採択し、制限株を予約授与する激励対象及び今回の買い戻し抹消について査察を行った。
7.2021年4月27日、会社は第5回取締役会第5回会議を開き、「2020年制限株インセンティブ計画関連制限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。会社の2020年度経営業績が「2020年制限株インセンティブ計画実施考課管理方法」における会社レベルの業績考課要求及びインセンティブ対象の離職に満足していないため、関連規定に基づき、同社は、販売制限期間を解除した最初の制限株と離職激励対象の制限株を買い戻し、買い戻し数は合計403.60万株とする。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。2021年4月27日、会社は第5回監事会第5回会議を開き、「2020年制限株の買い戻し・抹消に関する制限株の激励計画に関する議案」を審議・採択し、今回の買い戻し・抹消について審査を行った。
8.2021年8月25日、会社は第5回取締役会第6回会議を開き、「2020年制限株インセンティブ計画の制限株の予約解除に関する議案」を審議・採択した。会社は「管理方法」の規定の時間通りに制限株の予約を完了できなかったため、2020年制限株インセンティブ計画の予約制限株の授与を取り消すことに同意した。合計100万株「買い戻し消込の一部制限株の調整に関する議案」が審議・採択され、2020年制限株インセンティブ計画に付与された制限株の予約を取り消すため、会社は第5回取締役会第5回会議、第5回監事会第5回会議で審議・採択された「買い戻し消込2020年制限株インセンティブ計画に関する制限株に関する議案」に関連する制限株の買い戻し消込数を調整する予定である。買い戻し消込数量は403.60万株から363.60万株に調整された。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
2021年8月25日、会社は第5回監事会第6回会議を開き、「2020年制限株インセンティブ計画の制限株の付与取り消しに関する議案」及び「買い戻し取り消しの一部制限株の調整に関する議案」を審議・採択し、今回の授与取り消し及び今回の調整について審査を行った。
9.2021年10月25日、会社は第5回取締役会第9回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。激励対象の王作宙、陳永文、謝燕、梁燕霞、黄絮、王小城など6人が退職したため、すでに奨励条件に合致せず、会社は授与されたがまだロックされていない制限株の買い戻し・抹消を行う予定で、総数は40.8万株である。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
2021年10月25日、会社は第5回監事会第8回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、今回の買い戻し・抹消について査察を行った。
102021年12月29日、会社は第5回取締役会第10回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。激励対象の肖莉莉が退職したため、激励条件に合致しなくなった。会社は授与されたが、まだロックされていない制限株を買い戻し・抹消する予定で、数量は6万株である。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。
2021年12月29日、会社は第5回監事会第9回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、今回の買い戻し・抹消について査察を行った。
112022年4月25日、会社は第5回取締役会第12回会議を開き、「2020年制限株式インセンティブ計画の取り消しに関する制限株式の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。会社は第2の販売制限解除期間に対応する制限株と離職激励対象の制限株を買い戻し抹消し、買い戻し数量は合計249.30万株である。会社の独立取締役は上記の事項について同意した独立意見を発表した。2022年4月25日、会社は第5回監事会第10回会議を開き、「2020年制限株の買い戻し・抹消に関する制限株の激励計画に関する議案」を審議・採択し、今回の買い戻し・抹消について審査を行った。
検査の結果、当所の弁護士は、今回の買い戻しの取り消しはすでに現段階を取得したと考えている。
