北京市金杜(南京)弁護士事務所
科学技術（北京）株式会社について
2020年制限株式インセンティブ計画部分に帰属していない制限株式の廃棄に関する事項が付与された法律意見書
致: Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社
北京市金杜(南京)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科学技術(北京)株式会社(以下「会社」または「 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 」と略称する)の委託を受け、会社の2020年制限性株式激励計画(以下「本計画」と略称する)の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱」などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書（以下「法律法規」と略称する）と「 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技（北京）株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技（北京）株式会社2020年制限性株式激励計画（草案）」（以下「激励計画」と略称する）の関連規定会社の一部が帰属していない制限株の廃棄(以下「今回の廃棄」と略称する)を授与したことに関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定に基づき、関連証拠資料を収集し、規定に従って調べる必要がある書類と本所が調べなければならないと考えているその他の書類を調べた。会社は本所が本法律意見書を発行するために要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供することを保証し、本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効であり、何の隠蔽、虚偽または重大な漏れもなく、書類材料が副本またはコピーである場合、原本と一致し、一致した上で、本所は合理的である。書面審査、ネット審査、再審などを含めて十分に運用し、関連事実を検証し、確認した。
本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は会社の本計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、中華人民共和国国内(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まず、以下「中国国内」と略称する)の現行法律法規に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。本所は会社の本計画に関わる標的株価、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データ又は結論を引用する場合、本明細書は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) またはその他の関係部門が発行した説明または証明書に依存して法律意見を発行する。本所の同意会社は本法律意見書を今回の廃棄を実施するための必須書類の一つとし、その他の資料とともに深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に公告し、発行した法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本法律意見書は、会社が今回の廃棄を実施する目的でのみ使用するものであり、その他の目的に使用してはならない。本同意会社は、今回の廃棄を実施するために作成した関連書類において、本法律意見書の関連内容を引用するものとするが、会社が上記引用をした場合、引用により法律上の曖昧または曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
本所は「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回の廃棄に関する承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書が発行された日まで、本計画及び今回の廃棄事項を実施するために、会社は以下の承認と授権を履行した。
(I)2020年10月23日、会社は第4回取締役会第47回会議を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」「株主総会授権取締役会に会社2020年限制性株式インセンティブ計画の取扱いを要請することに関する議案」等、本計画に関連する議案を審議・採択した。取締役会は関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避する。会社の独立取締役は本計画に関する議案に対して同意した独立意見を発表した。
(II)2020年10月23日、会社は第4回監事会第18回会議を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社査察意見の確認に関する議案」等、本計画に係る議案を審議・採択し、本計画に係る事項について意見を発表した。
(III)2020年10月24日、 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 中国証券監督管理委員会指定情報開示サイト巨潮情報網サイト(http://www.cn.info.com.cn./new/index以下同)は「2020年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト」を開示し、本計画インセンティブ対象リストを公示した。会社はまた会社の公式サイトを通じて(https://jt.doushen.com.)は「2020年制限株インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト」を発表し、会社が今回インセンティブ対象リストと職位を公示し、公示期間は2020年10月26日から2020年11月5日までである。
(IV)2020年11月6日、 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) は巨潮情報網のウェブサイトで「 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科学技術(北京)株式会社監事会が2020年の制限株激励計画について初めて激励対象者リストを授与する公示状況の説明と査察意見」を公開した。会社監事会は、「今回2020年の制限株インセンティブ計画に組み込まれて初めて授与されたインセンティブ対象は、関連法律、法規、規範文書に規定された条件に合致し、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的で有効である」としています。
(V)2020年11月9日、会社は2020年第5回臨時株主総会を開催し、会議では、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に会社の2020年制限株式インセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」等、本計画に関連する議案を審議、採択した。授権取締役会は、会社の制限株インセンティブ計画の授与日を確定し、取締役会がインセンティブ対象が条件に合致する場合、インセンティブ対象に制限株を授与し、制限株の授与に必要なすべての事項を処理することを授権する。
(VI)2020年11月12日、会社は第4回取締役会第49回会議を開き、「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。会社の取締役会は、本計画に規定された授与条件がすでに達成されたと判断し、2020年11月12日を初授与日とし、70名の激励対象1695万株の制限株を授与することに同意した。取締役会は関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避する。前述の件について、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
(VII)2020年11月12日、会社は第4回監事会第20回会議を開き、「激励対象に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、会社監事会は本計画で確定した激励対象リスト及び激励対象が授与条件に合致するかどうかを確認し、2020年11月12日を授与日とし、70名の激励対象に1695万株の制限株を授与することに同意した。
(VIII)2022年4月26日、会社は第5回取締役会第7回会議を開き、「2020年制限株式激励計画の一部が帰属していない制限株式を廃棄することに関する議案」を審議・採択した。会社の取締役会は、2021年度に規定の業績考課指標に達しず、一部の激励対象が離職したため、2020年の制限株インセンティブ計画の廃止に同意し、帰属していない合計778万株の制限株を授与した。取締役会は「2020年の制限株激励計画の一部が帰属していない制限株を廃棄することに関する議案」を審議する際、関連取締役は採決を回避した。前述の件について、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
(85522022年4月26日、会社は第5回監事会第4回会議を開き、「2020年の制限株激励計画部分の廃棄について、すでに帰属していない制限株を授与した議案」を審議・採択した。会社の財務状況や経営成果に実質的な影響を及ぼさず、会社の株主の利益を損なうことはない。監事会は会社が今回制限株の一部を廃棄することに同意した。
上記に基づき、本所は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の廃棄に関する事項について現段階で必要な承認と授権を履行し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の廃棄の基本状況について
「激励計画」「第六章」の「二、激励対象の個人状況が変化する」に関する規定によると、「激励対象は辞任、会社に辞退され、会社をリストラされ、会社に労働関係を解除されたなどの原因で退職し、状況が発生した日から、激励対象はすでに授与されたが帰属していない制限株に帰属してはならず、廃棄して失効する」という。
会社の第5回取締役会第7回会議決議、第5回監事会第4回会議決議、独立取締役が今回の廃棄について発表した独立意見、会社が提供した激励対象離職証明書書類及び会社が発行した書面確認及び承諾に基づき、本所の弁護士の査察を経て、会社が制限株を授与した30名の激励対象はすでに離職した。すでに授与されているが、まだ帰属していない制限株385万株は帰属し、廃棄して失効してはならない。
「激励計画」「第六章」の「三、本激励計画の帰属手配」及び「第八章」の「二、制限株の帰属条件」の関連規定に基づき、本計画が授与する制限株は三期に分けて帰属する。最初の帰属期間の「会社レベル業績考課要求」は「2019年中国語未来(すなわち中国語未来教育科学技術(北京)有限会社)業績を基数とし、2021年中国語未来の営業収入増加率は100%を下回らない」であり、会社レベル業績考課が基準に達しなければ、すべての激励対象は考課当時の帰属計画の制限株に対応してすべて帰属を取り消し、廃棄して失効する。
会社の第5回取締役会第7回会議決議、第5回監事会第4回会議決議、独立取締役が今回の廃棄について発表した独立意見、会社の2019年年度報告及び2021年年度報告及び会社が発行した書面確認と承諾に基づき、本所の弁護士の調査を経て、2021年中国語未来教育科学技術(北京)有限会社の営業収入は2019年より100%を下回った。本計画が制限株を授与する最初の帰属期間に達していない会社レベルの業績考課指標は、本計画の最初の帰属期間の帰属条件が達成されていない。このため、上記退職した30名のインセンティブ対象者が授与されたが帰属していない制限株の廃棄が失効したほか、残りの会社が制限株を授与した40名のインセンティブ対象者の最初の帰属期間計画に帰属した制限株393万株はすべて帰属を取り消し、無効にした。
以上より、今回の廃棄の原因と数量は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致すると考えられる。
三、結論意見
以上のように、本明細書は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の廃棄に関する事項について現段階で必要な承認と授権を履行し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回の廃棄の原因と数量は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致している。本法律意見書の正本は一式三部である。
(以下、本文なし、署名捺印ページ)
(このページには本文がなく、『北京市金杜(南京)弁護士事務所の30010科学技術(北京)株式会社2020年制限株激励計画部分に帰属していない制限株の廃棄に関する法律意見書を授与した』の署名のために章ページを覆っている)
北京市金杜(南京)弁護士事務所の弁護士:
唐恬
黄笑梅
部門責任者：
