Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告
「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」と「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業の規範運営(2022年)」の関連規定に基づき、当社の2021年度募集資金の保管と使用状況を以下のように説明する。
（Ⅰ）実際に募集した資金の金額、資金の到着時間
2016年1月26日、中国証券監督管理委員会は『北京立思辰科技株式会社が王邦文などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認』(証券監督許可[2016179号)を発行し、承認会社は王邦文に15821985株の株式を発行し、那日松に9947672株の株式を発行し、温作斌に8137290株の株式を発行し、尹建華に7184954株の株式を発行した。紀平に2017821株の株式を発行し、康偉に2017821株の株式を発行し、劉嘉昆に2017821株の株式を発行し、北京康邦精華投資管理センター(有限パートナー)(以下「康邦精華」と略称する)に10409638株の株式を発行し、北京康邦精華投資管理センター(有限パートナー)(以下「康邦精華」と略称する)に7681462株の株式を発行した。共青城信安投資管理パートナー企業(有限パートナー)に8802860株の株式を発行し、Yan鵬程に2823338株の株式を発行し、劉英華に1050544株の株式を発行して関連資産を購入する。会社の非公開発行株式募集関連資金は179600万元を超えないことを承認した。今回の取引は立思辰が株式の発行と現金の支払いを結合する方式で康邦科学技術の100%の株式を購入する予定で、取引金額は176000万元である。発行株式と支払い現金を結合した方式で江南信安の100%の株式を購入し、取引金額は40400万元である。同時に関連資金179600万元を募集した。次のようになります。
(1)特定対象の王邦文など7人の自然人と康邦精華、康邦エリートに株式発行と現金支払いを組み合わせて合計保有する康邦科学技術の100%の株式を購入する予定で、そのうち康邦科学技術取引の対価の24%を現金で支払い、合計42200万元を支払う。発行株式の方式で康邦科学技術取引の対価の76%を支払い、合計133800万元、合計発行株式数は65236464株である。
(2)特定対象の共青城信安、闫鵬程、劉英華に株式の発行と現金の支払いを組み合わせた方法で合計保有する江南信安の100%の株式を購入する予定で、そのうち江南信安の取引対価の35.64%、合計14400万元を現金で支払う。江南信安取引対価の64.36%、合計26000万元を発行株式で支払う。合計発行株式数は12676742株。
(3)5名以下の特定投資家に非公開発行株式179600万元を募集し、今回の再編現金対価及び再編関連費用、インターネット教育クラウドプラットフォーム建設と運営プロジェクト、安慶K 12オンライン教育全体解決方案建設運営プロジェクト及び知能教育30024研究開発センタープロジェクトを支払い、残りは上場企業の流動資金を補充する。関連資金の募集は今回の資産取引価格の100%を超えない。
2016年6月13日現在、関連融資購入者が納付した株式予約金はすでに出資が到着し、募集資金総額は179599999163元で、発行費用35000000元を差し引いた後、発行対象の株式予約金176099999163元を受け取った。同会計士事務所は2016年6月15日に「資本検査報告」(同検査字[2016]第110 ZA 0380号)を発行し、資金の到着状況を確認した。募集資金は2016年6月14日に販売代理店華泰連合証券有限責任会社を通じて、当社が Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) 大鐘寺支店で募集した資金口座2000 Digital China Group Co.Ltd(000034) 414001353968口座内、 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 北京方荘支店で募集した資金口座11016303932003口座番号内、6000015北京知春支店で募集した資金口座102760 Tangshan Jidong Equipment And Engineering Co.Ltd(000856) 019口座内、 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 北京支店営業部募集資金口座77010122 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) 739口座内。
(Ⅱ)前年度使用済金額、本年度使用済金額及び現在残高。
（1）前年度使用済金額
2020年12月31日現在、当社の非公開発行関連融資金は累計14612733万元投入され、そのうち、2017年度は累計12630410万元、2018年度は1712323万元、2019年度は2700万元使用されている。2020年12月31日現在、残りの募集資金総額は3347267万元である。
会社は2020年12月30日に第4回取締役会第53回会議及び第4回監事会第22回会議を開き、「余剰募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充する議案」を審議・採択した。2016年に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する投資プロジェクト「インターネット教育クラウドプラットフォーム建設と運営プロジェクト」と「インテリジェント教育30024研究開発センタープロジェクト」の残りの募集資金の用途を変更することに同意し、上記の募集資金プロジェクトの残高合計3347267万元と募集資金による利息を流動資金に永久的に補充する。
（2）本年度使用金額及び現在残高
2021年1月18日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開き、残りの募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充することに同意した。
2021年上半期、会社は残りの募集資金残高の合計3347267万元と募集資金による利息を永久に流動資金に補充する。2021年12月31日現在、残りの募集資金の総額はすべて使用済みである。二、募集資金の保管と管理状況
(I)募集資金の保管・管理状況
当社は非公開で関連融資の実収金17 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 99163万元を発行し、この金は華泰連合証券有限責任会社が2016年6月14日に当社が Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) 大鐘寺支店に開設した20000 Digital China Group Co.Ltd(000034) 414001353968口座に55000000万元を送金した。 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 北京支店営業部が開設した77010122 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) 739口座内の910999999163万元; Ping An Bank Co.Ltd(000001) 北京方荘支店が開設した11016303932003アカウント内の10000000万元; Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 北京知春支店が開設した102760 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 56019口座のうち20000000万元。関連法規の要求に基づいて、会社は上述の募集資金の専戸について、4つの口座開設銀行、独立財務顧問の華泰連合証券有限責任会社と安信証券株式会社とそれぞれ「募集資金の3つの監督管理協議」を締結し、募集資金の使用に対して厳格な審査・認可を実施し、専金専用を保証した。
2021年12月31日現在、当社は「募集資金三者監督管理協議」の規定に厳格に従い、募集資金を保管し、使用している。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日現在、募集資金はすでに使用済みで、会社のすべての募集資金口座はすでに抹消を完了した。三、2021年度募集資金の使用状況
1、募集資金投資項目の資金使用状況
本年度募集資金の実際使用状況詳細は別表1:募集資金使用状況対照表を参照。
2、募集資金投資項目の実施場所、実施形態の変更状況
募集資金投資項目に実施場所変更はありません。実施形態では、2016年に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する投資プロジェクト「インターネット教育クラウドプラットフォーム建設と運営プロジェクト」と「インテリジェント教育30024研究開発センタープロジェクト」の残りの募集資金の用途を変更し、上述の募集資金プロジェクトの残高合計3347267万元と募集資金による利息を永久に流動資金に補充した。
3、募集資金投資項目の前期投入及び置換状況
同社は2016年6月28日に第3回取締役会第31回会議と第3回監事会第15回会議を開き、「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに関する議案」を審議・採択した。募集資金を用いて、会社が事前に支払った3000万元の取引対価とインターネット教育クラウドプラットフォームの建設と運営プロジェクトに事前に投入した175410万元の自己資金を交換する予定である。会計士事務所(特殊普通パートナー)に「致同専字(2016)第110 ZA 3675号」「北京立思辰科技株式会社が自ら資金を調達して事前に資金を募集する投資プロジェクトの状況に関する鑑証報告」を発行した。4、アイドル募集資金で流動資金を一時的に補充する状況
会社は2020年9月9日に第4回取締役会第四十三回会議及び第4回監事会第十七回会議を開催し、「一部のアイドル募集資金の使用について流動資金を一時的に補充する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設の資金需要を保証し、募集資金投資プロジェクトの正常な進行を保証する前提の下で、3億5000万元を超えないアイドル募集資金を使用して一時的に流動資金を補充し、使用期限が取締役会の承認日から12ヶ月を超えない場合、期限が切れたら募集資金専戸に返還する。会社は2021年に上記の一時補充流動資金の一部を返還し、永久補充流動資金に使用した。
5、残高募集資金の使用状況
詳細は本報告書「募集資金投資項目の資金使用状況の変更」を参照してください。
6、超募集資金の使用状況
超過募集資金は存在しません。
7、未使用の募集資金の用途及び行方
会社は2020年12月30日に第四回取締役会第五十三回会議及び第四回監事会第二十二回会議を開き、「余剰募集資金の用途を変更し、流動資金を永久に補充することに関する議案」を審議、採択した。会社は現在の経営発展戦略及び募集資金プロジェクトの実施進展状況を総合的に考慮し、募集資金の使用効率をさらに高め、良質な資源を合理的に分配し、会社の財務コストを下げるため、株主利益最大化の原則に基づき、2016年に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する投資プロジェクト「インターネット教育クラウドプラットフォーム建設と運営プロジェクト」と「インテリジェント教育30024研究開発センタープロジェクト」の残りのプロジェクト残高の合計3347267万元と募集資金による利息は流動資金を永久に補充することに同意した。また、この事項は会社の2021年第1回臨時株主総会の審議を経て可決され、実施された。2021年12月31日現在、募集資金は使用済み。四、募集資金投資項目の資金使用状況の変更（I）募集資金投資項目の変更状況
本年度募集資金の実際使用状況詳細は付表2:募集資金投資項目の変更状況表を参照。1、募集資金投資項目の中止状況
（1）募集資金投資項目の終了状況
①終了項目の名称：安慶K 12オンライン教育全体解決方案建設運営項目
②プロジェクト終了に係る総額及びその総資金調達額に占める割合：安慶K 12オンライン教育全体解決方案建設運営プロジェクトは当初、総額20000万元を投入する予定であり、総資金調達額に占める割合は11.14%であり、当該プロジェクトの募集資金は永久的に流動資金を補充した。
（2）募集資金投資項目終了原因
会社の完全子会社である北京立思辰合衆科技有限公司と安慶市教育体育局、安慶市発展投資有限公司は『安慶市教育局と北京立思辰合衆科技有限公司のオンライン教育戦略協力協定の推進に関する終止協定』に署名した(具体的な内容は2017年4月26日に『戦略協力協定の終止に関する公告』公告号:2017033を参照)。
この戦略協力協定の実施を支える資金募集投資プロジェクトである安慶K 12オンライン教育全体解決方案建設運営プロジェクトは、会社の管理層の十分な調査研究、討論、意思決定を経て、募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した。募集資金の有効な使用を確保し、財務コストを合理的に低減し、会社の資金構造を最適化するために、会社はこのプロジェクトの余剰募集資金を永久に流動資金を補充する予定である。
（3）決定手順
会社は2017年6月14日に第三回取締役会第五十三回会議及び第三回監事会第二十四回会議を開催し、「一部の募集資金投資プロジェクトを終了し、残余の募集資金を永久的に流動資金を補充することに関する議案」を審議、可決し、独立取締役及び独立財務顧問はこれに対して同意の意見を発表し、この事項は会社の2017年第二回臨時株主総会の審議を経て可決した。
2、募集資金投資項目の変更状況
①プロジェクトの名称変更：「インターネット教育クラウドプラットフォーム建設と運営プロジェクト」と「インテリジェント教育30024研究開発センタープロジェクト」
②プロジェクトの変更に関わる総金額とその総資金調達額に占める割合：インターネット教育クラウドプラットフォームの建設と運営プロジェクトの当初の計画投入総額は55000万元で、総資金調達額に占める割合は30.62%で、当該プロジェクトの余剰募集資金は永久的に流動資金を補充した；インテリジェント教育30024研究開発センタープロジェクトは当初、総額10000万元を投入する予定で、総資金調達額に占める割合は5.57%で、このプロジェクトの余剰募集資金は永久に流動資金を補充した。
（2）募集資金投資項目の変更原因
①「インターネット教育クラウドプラットフォームの建設と運営プロジェクト」
