Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条30094(以下「会社」と略称する)リスク管理を強化し、会社の対外保証行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国保証法」(以下「保証法」と略称する)、「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規及び「30094定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の「対外保証」とは、会社が他人に提供する保証を指し、会社がその持株子会社に対する保証を含む。「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第三条会社の持株子会社の対外保証は上述の規定に従って執行する。会社の持株子会社はその取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社に規定に従って情報開示義務を履行することを通知しなければならない。第二章具体的な規則
第四条会社及びその所属持株子会社の間で相互保証を実施する場合を除き、会社及びその所属持株子会社は対外的にいかなる形式の保証を提供してはならない:経営業務関係が密接な企業に対して、その経営資金が困難で銀行などの金融機関に借金を要求して保証を提供する場合、申請単位の信用状況、履行能力を十分に調査し理解しなければならない。財務状況と保証政策に合致するかどうかの前提の下で、会社の取締役会などの権力機関の研究を経て、意見や方案を提出して会社の承認または会社の株主総会の審議を経て可決する。関係部門は担保契約を締結する前に、被担保側に反担保を提供し、反担保契約を締結し、相応の財産で担保を与え、有効な財産権証明を提供し、質押しなければならない。反担保担保担保担保物の価値は担保金額より高くなければならない。担保資産は、非重複担保の有効資産でなければならない。必要に応じて、相応の資質を持つ資産評価機構を招聘して評価しなければならない。
上記の承認を得て保証を提供する単位は、1年以上の長期保証契約または協議を締結してはならない。循環保証を提供してはならない。外部経営単位に銀行と非銀行金融機関以外のいかなる形式の借入金の保証を提供してはならない。非経営性の単位、各種機構、団体及び個人にいかなる形式の借入金の保証を提供してはならない。
第五条対外保証の授権審査許可権限
下記の対外保証状況は、株主総会の承認を得なければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の提供保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)法律、規範性文書の規定に従い、株主総会の審議を経て可決されたその他の対外保証を経なければならない。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第5項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第六条対外保証は、プロジェクト提案部門が財務部門と厳格なリスク評価を行う必要がある。被担保単位の営業許可証、監査された最近の財務報告などの基礎資料を請求しなければならない。保証プロジェクトの資金使用計画またはプロジェクト資料を把握しなければならない。投資先の信用状況、返済能力を厳格に審査し、各種リスクを十分に予想し、保証を提供するかどうかの提案を提出しなければならない。
会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第七条対外保証は取締役会または株主総会の承認を得なければならず、会社のその他のいかなる部門または一人当たりは会社を代表して対外的に保証を提供する権利がない。
第八条会社の独立取締役、推薦機構(適用する場合)は、取締役会が対外保証事項(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)を審議する際に、その合法的コンプライアンス性、会社への影響及びリスクの存在などについて独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第九条会社は持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の割合の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に明らかにしなければならない。
第十条会社は「会社定款」の関連規定に厳格に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、規定に従って公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。第十一条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告し、公告しなければならない。
第十二条対外保証の有効期間内に、関係責任部門は関連保証事項を厳格に監視し、被保証人の最近一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外負担保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告しなければならない。被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第13条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に時間通りに債務返済義務を履行するように促すべきである。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第十四条会社は保証人のために保証範囲内で代償義務を履行した後、有効な措置を取って債務者及び反保証人に賠償しなければならない。
第十五条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第三章附則
第十六条本制度の未完成事項は、中国の関連法律、法規、規範性文書及び会社定款に従って執行する。
第十七条本制度でいう「以上」は本数を含み、「超える」は本数を含まない。
第十八条本管理制度は会社の株主総会の審議を経て可決された日から発効する。
第19条本管理制度は取締役会が解釈を担当する。
