Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社
独立取締役が関連事項に対して発表した独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、深セン証券取引所の「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営(2022年)」及び「 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科学技術(北京)株式有限会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)の独立取締役として、独立判断の立場に基づいて、会社、株主全体と投資家に責任を負う態度に基づいて、実事求是の原則を堅持し、会社の報告期間内の以下の事項に対して真剣な調査と査察を行い、現在、会社の第5回取締役会第6回会議の審議の議案について独立意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金、会社の対外保証状況を占用する特別説明に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)及び「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)などの規定と要求に基づき、会社の報告期間内に持株株主及び関連者が資金を占有し、対外保証について真剣に理解し、査察し、以下の独立意見を発表した。
(I)報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有しない場合はない。
(II)報告期間内に、会社は関連規定を真剣に貫徹、実行し、各種の違反対外保証状況が発生せず、前年度累計2021年12月31日までの違反対外保証状況も存在しない。報告期間内の各保証はすでに「会社定款」及びその他の関連制度の規定に従って相応の法律手続きを履行した。(III)会社はすでに完全な対外保証リスクコントロール制度を確立した。
(IV)2021年12月31日現在、会社の実際の対外保証残高は1902547万元で、会社の2021年の監査純資産に占める割合は195.04%である。
(V)被保証者の信用と経営状況は良好で、これまで被保証者の債務違約によって保証責任を負う可能性があるという明らかな兆候はなかった。
二、会社の2021年度関連取引事項に関する独立意見
査察の結果、当社は2021年度に発生した関連取引が公平、公正であり、公正を著しく損なう状況は存在せず、関連取引を通じて会社の利益を操作する状況も存在せず、会社の利益及びその他の株主の利益を損なう状況も存在しないと考えている。意思決定手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、関連取引の定価は公正、合理的な原則に従った。
三、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
査察の結果、当社は2021年度の損失に鑑み、「会社法」の関連規定に基づき、2021年度末の親会社は普通株の株主に利益を負数に分配することができ、会社は2021年度の利益分配予案を決定した。この予案は会社の現在の実情に合致し、会社の長期発展と株主の長期利益に合致し、会社の定款の規定にも合致する。審査・認可手続きは合法的で、規則に合致し、全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、取締役会が制定した「会社2021年度利益分配予案に関する議案」に合意し、会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
四、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業管理準則」、「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連規則制度の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、会社の2021年度内部統制自己評価報告に対して以下の独立意見を発表する。
会社はすでに比較的完備した内部制御制度体系を確立し、有効に実行することができる。会社の内部統制に関する自己評価報告は、会社の内部統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。
五、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
深セン証券取引所の「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営(2022年)」と「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」などの関連規定に基づき、会社が2021年度に募集した資金の保管と使用状況について真剣に審査し、以下の独立意見を発表した。
会社の2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金を違反して使用する行為は存在せず、募集資金の投向と株主の利益を変更または変更する状況は存在せず、募集資金の使用はすべて必要な審査・認可手続きを履行した。
六、会社の取締役及び高級管理職の報酬事項に関する独立意見
検査の結果、会社が制定した取締役及び高級管理職の報酬議案は会社全体の報酬メカニズムと一致し、会社の経営目標の達成を保証するのに有利であると考えている。会社の取締役報酬に関する議案は会社の取締役会報酬と審査委員会が審査して通過し、取締役会と株主総会の審議に提出する。高級管理職の報酬に関する議案は会社の取締役会の報酬と審査委員会が審査して可決し、取締役会の審議に提出し、手続きは合法である。
七、貸倒償却に関する独立意見
検査の結果、当社は今回の不良債権の消込は「企業会計準則」などの関連規定と会社の実際の状況に合致し、会社の財務状況を真実に反映し、消込根拠が十分であると考えている。今回の不良債権の消込は、会社の関連者にかかわらず、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況もなく、審議手続きは関連法律法規と「会社定款」などの規定に合致しているため、私たちは会社の今回の不良債権の消込事項に同意する。
八、会社の2022年度日常関連取引額の予想に関する独立意見
調査の結果、今回の2022年度の日常関連取引額は会社の業務発展の実際の需要に合致すると予想され、今回の取引事項は市場価格の原則に基づいて価格を協議し、取引価格は公正で、会社と株主の利益、特に中小株の東利益を損なう状況は存在しないと考えている。今回の取引事項審議手続は合法的に準拠している。そのため、当社は今回2022年度の日常関連取引額の予想事項に同意します。
九、廃棄部分2020年制限株式インセンティブ計画について、まだ帰属していない制限株式を授与した独立意見
査察の結果、今回の廃棄部分の制限株は「2020年制限株激励計画(草案)」及び「2020年制限株激励計画実施考課管理弁法」の関連規定に合致し、必要な手続きを履行し、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさず、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況はないと考えている。
会社の取締役会がこの議案を審議する時、関連取締役の洞昕さん、王輝さん、劉輝さん、張瑛さん、趙伯奇さん、朱雅特さんはすでに関連規定に基づいて採決を回避し、審議手続きは合法的で、コンプライアンスである。そのため、今回の制限株の一部を廃止することに合意しました。
十、副総裁兼取締役会秘書の任命に関する独立意見
審査を経て、私たちは候補者の個人履歴、仕事の実績などを審査し、今回指名された候補者は関連法律法規と「会社定款」に規定された職務条件を備えていると考えている。中国証券監督管理委員会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況は存在せず、「会社法」及びその他の法律法規に合致し、会社の高級管理者と取締役会秘書を担当する資格と関連証明書の資質を備えている。関係者の教育背景、職歴は会社の相応の職場の職責要求に適任し、会社の発展に有利であることが分かった。今回の会社の高級管理職候補者の指名、任命手続きは「会社法」、「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの規範的な文書と「会社定款」の関連規定に合致し、手続きは合法的に有効であり、株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社の第5回取締役会第6回会議が陳钊さんを会社の副総裁兼取締役会秘書に任命することに合意しました。
十一、董監高責任保険の購入に関する独立意見
検査の結果、当社は今回董監高責任保険を購入することは、会社のリスクコントロールシステムを完備させ、運営リスクを低減し、会社の取締役、監事、高級管理職がそれぞれの職責範囲内で権利をより十分に行使し、職責を履行し、会社と投資者の権益を保障するのに有利であると考えている。この事項の意思決定と審議手続は合法的で、規則に合致し、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。私たちはこの議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
(以下、本文なし、署名ページに続く)
(このページには本文がなく、独立取締役の関連事項に関する独立意見の署名ページ)
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社独立取締役：
陳重
金を東に向ける
孫光輝
2022年4月26日
