Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社の取引相手方が資産2021年度の業績承諾の実現状況についての説明
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会計士事務所(特殊普通パートナー)へ
目次
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Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社取引相手方1-3について
置入資産2021年度業績承諾の実現状況についての説明
会計士事務所(特殊普通パートナー)中国北京朝陽区建国門外通り22号セイト広場5階郵便番号100004
電話+86108566 5588
FAX+86 1085665120
www.grantthornton.cn.
科学技術（北京）株式会社について
取引先が資産2021年度の業績承諾の実現状況に対する説明
レビューレポート
同専字(2022)第110 A 009073号 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科学技術(北京)株式会社の全株主へ:
弊社は委託を受けて、 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社(以下「 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 会社」と略称する)2021年12月31日の合併及び会社の貸借対照表、2021年度の合併及び会社の利益表、合併及び会社のキャッシュフロー表、合併及び会社の株主権益変動表及び財務諸表の注記を監査した上で、添付の Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 会社の「取引先が資産2021年度の業績承諾の実現状況についての説明」(以下「業績承諾の実現状況説明」と略称する)について特別審査を行った。
「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」の関連規定に基づき、業績承諾の実現状況の説明を作成し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述または重大な漏れがないのは30010会社の管理層の責任である。当社の責任は監査業務を実施した上で、 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 会社の管理層が作成した業績承諾の実現状況の説明に対して監査意見を発表することである。
われわれは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を計画し、実施し、業績承諾の実現状況が重大な誤報がないことを合理的に確信する。審査の仕事の中で、私たちは中国語未来教育科学技術(北京)有限会社の実際の状況と結びつけて、会計記録の審査など、私たちが必要とする審査プログラムを実施しました。私たちの審査は審査意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
審査を経て、私達は Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 会社の管理層が編制した業績承諾の実現状況はすでに《深セン証券取引所の上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板の上場会社の規範運営》の規定に従って編制して、すべての重大な方面で中国語の未来教育科学技術(北京)有限会社の実際の利益数と取引相手方の資産業績承諾に対する相違状況を公正に反映したと考えている。
本監査報告書は＊＊＊ Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 会社が年度報告書を開示する際にのみ使用し、その他の用途に使用してはならない。同会計士事務所中国公認会計士へ
(特殊一般パートナー)
中国公認会計士
中国・北京二〇二年四月二十六日
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社
取引先が資産2021年度の業績承諾の実現状況についての説明
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技(北京)株式会社2018年(以下「当社」と略称する)中国語未来教育科技(北京)有限公司(以下「中国語未来」と略称する)の元株主である日照諸葛 Troy Information Technology Co.Ltd(300366) 技術パートナー企業(有限パートナー)、日照竹格雪棠情報技術パートナー企業(有限パートナー)、日照諸葛創想情報技術パートナー企業(有限パートナー)と洞昕は、中国語の将来の100%の株式を購入した。
一、業績承諾及び完成状況
（Ⅰ）業績承諾
今回の重大資産再編取引の相手方は資産2021年度の業績に対して承諾したことがあり、業績承諾は以下の通りである。
日照諸葛 Troy Information Technology Co.Ltd(300366) 技術パートナー企業（有限パートナー）（すでに扶綏諸葛 Troy Information Technology Co.Ltd(300366) 技術パートナー企業（有限パートナー）（以下「扶綏諸葛創意」という）、日照竹格雪棠情報技術パートナー企業(有限パートナー)(すでに扶绥竹格雪棠情報技術パートナー企業(有限パートナー)(以下「扶绥竹格雪棠」と略称する)と洞昕と当社が2018年2月14日に締結した「株式譲渡協定」の約束。中国語未来2018年度から2021年度までの監査による純利益承諾(監査による非経常損益の控除前後に親会社の所有者に帰属する純利益のどちらが低いかを基準)はそれぞれ人民元6000万元、7800万元、10140万元、13182万元を下回らない。
日照諸葛創想情報技術パートナー企業(有限パートナー)(すでに扶綏諸葛創想情報技術パートナー企業(有限パートナー)(以下「扶綏諸葛創想」と略称する)と洞昕と当社が2018年6月20日に締結した「株式譲渡協議」の約束に基づき、中国語未来2018年度から2021年度まで監査された純利益承諾(監査された非経常損益の控除前後に親会社の所有者に帰属する純利益のどちらが低いかを基準)はそれぞれ人民元6000万元、9000万元、13500万元、20300万元を下回らない。
扶绥諸葛創想と洞昕と当社が2018年11月5日に締結した「株式譲渡協定」の約束によると、中国語の今後2019年度から2021年度までに監査された純利益承諾(監査された非経常損益の控除前後に親会社の所有者に帰属する純利益のどちらが低いかを基準とする)はそれぞれ人民元13000万元、16900万元、21000万元を下回らない。
以上のように、取引先は中国語の今後2018年度から2021年度までに監査された純利益(監査された非経常損益を差し引く前後に親会社の所有者に帰属する純利益のどちらが低いかを基準とする)が人民元6000万元、13000万元、16900万元、21000万元を下回らないことを約束した。
また、2018年11月5日に締結された「株式譲渡協議」の約束によると、中国語では将来、約束期間内に純利益を約束できない場合、日照諸葛 Troy Information Technology Co.Ltd(300366) 技術パートナー企業(有限パートナー)(以下「日照諸葛創意」と略称する)は現金で補償し、補償期間内の会計年度ごとに補償すべき金額の計算式は以下の通りである。
20192020年当年補償すべき現金金額=[(当期期末までの累積承諾純利益数-当期期末までの累積実際純利益数)÷20192020年度の承諾純利益数総和]X目標株式の取引価格-補償済金額
2021年の当年の業績が基準に達していない場合、日照諸葛創意は現金方式でその年度の実際の純利益数と約束純利益数の差額部分を補充する。
2021年5月17日、当社は扶绥諸葛創想、扶绥竹格雪棠、洞昕と「株式譲渡協定の補充協定」に署名し、協定の中で約束した。元協議で約束した業績承諾「中国語未来2018年度から2021年度まで監査された純利益承諾(監査された非経常損益を差し引く前後に親会社の所有者に帰属する純利益のどちらが低いかを基準とする)はそれぞれ人民元6000万元、13000万元、16900万元、21000万元を下回らない」。「中国語の将来の2018年度の純利益は6000万元を下回らず、2019年度から2021年度までに累計実現した監査済み純利益の合計(監査済みの非経常損益を差し引いた前後に親会社の所有者に帰属する純利益のどちらが低いかを基準とする)は50900万元を下回らない(以下「累計承諾純利益数」と略す)。
もし中国語が2021年度に2019年度から2021年度までの累計承諾純利益数が基準に達していない場合、扶绥諸葛創想、扶绥竹格雪棠は現金方式で上記期間累計監査された実際の純利益数の合計(監査された非経常損益の控除前後が親会社の所有者に属する純利益のどちらが低いかを基準とする)と累計承諾純利益数の差額部分を補充し、洞昕はこれに対して連帯賠償責任を負う。
(II)会社または関連資産2021年の業績と業績承諾の差異状況
中国語の今後2019年、2020年に監査された親会社株主の純利益はそれぞれ1467446万元、1555365万元である。2019年、2020年に監査された親会社の株主から非経常損益を差し引いた純利益はそれぞれ1460597万元、1383262万元である。
中国語未来2021年財務諸表業は会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、親会社の株主に帰属する純利益は-239314万元で、親会社の株主に帰属して非経常損益を控除する純利益はそれぞれ-252231万元である。
中国語今後2019年、2020年と2021年に監査を経て実現した親会社株主から非経常損益を差し引いた純利益合計が親会社株主から非経常損益を差し引いた純利益合計は2591628万元で、20192021年度の累計承諾純利益数を達成していない。
(III)2021年度に業績承諾が完了しなかった原因
取引相手側の20192021年の業績承諾は達成されなかった。2021年にCOVID-19肺炎の疫病が絶えず繰り返したため、訓練機関の正常な業務展開に大きな影響を与えた。さらに「ダブルマイナス」政策の発表と実施により、学科訓練機構の性質、学校運営許可証、就職教師、教師資格証、訓練時間、訓練内容、訓練形式、訓練場所、訓練価格、マーケティング方式、融資方式などの面に対して厳格な制限と規範を行い、会社の元の国語訓練業務は大きな影響を受けた。
二、会社は関連承諾者に承諾の履行を督促するすでに或いは取るべき措置
会社はすでに業績補償の具体的な金額を業績承諾者に報告し、業績承諾者は会社のキャッシュフローが緊張しているため、すでに無償で当社の資金を日常経営に貸していると同時に、当社は業績承諾者を買収する際の株式買収金の一部をまだ支払っていない。
三、本差異説明の承認
本差異説明業は当社の第5回取締役会第7回会議を経て2022年4月26日に承認された。 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) 科技（北京）株式会社
二〇二二年四月二十六日
