証券コード Shenzhen Fountain Corporation(000005) 証券略称:ST星源公告番号:2022007
Shenzhen Fountain Corporation(000005) 取締役局決議公告
当社及び取締役局の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
当社の第11期取締役局第7回会議の通知はメール形式で2022年4月13日に発行され、2022年4月25日に当社の会議室で開催され、今回の会議の通知と開催方式は法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。会議は取締役14人、実在取締役14人、そのうち独立取締役5人にしなければならない。4人の監事が会議に列席した。会議に出席した取締役は14票の賛成、0票の反対、0票の棄権で審議し、以下の決議を一致して採択した。
一、2021年度取締役局業務報告。
詳しくは、当社が同日発表した2021年度報告第3節–管理層の討論と分析を参照してください。
二、2021年年度報告、要約。
三、2021年度財務決算報告(詳細は同日開示の監査報告を参照)。
四、2021年度利益分配予案：
中審アジア太平洋会計士事務所の監査を経て、当社の2021年度の合併利益は13903673582元で、そのうち親会社の2021年度の利益は1404098079元で、年初の未分配利益(親会社)-597384406519元を加えて、今年度の分配可能利益(親会社)は-4569748440元で、「会社法」の関連規定によると、取締役局は今年度の利益分配の予案を提案した:分配しない、増加しない。
五、社内統制自己評価報告について（詳細は同日開示の社内統制報告を参照）。六、会計士事務所の続任に関する議案(詳細は同日発表された会計士事務所の任命予定公告を参照)。
七、全額及び持株子会社の借金に担保を提供する議案について：
各全資及び持株子会社の経営状況及び発展計画に基づき、当社は株主総会の審議が通過した1年以内に、全資及び持株子会社が人民元1.5億元を超えない借入金に担保を提供する予定で、上述の1.5億元の担保額の具体的な分配状況は:深深圳知恵空間物業管理サービス有限会社に担保を提供する額は人民元6000万元を超えない。深セン市新徳利新エネルギー自動車賃貸有限会社に保証を提供する額は人民元3000万元を超えず、浙江博世華環境保護科学技術有限会社に保証を提供する額は人民元6000万元を超えない。
九、監査報告書に意見を保留することに関する説明：
中審アジア太平洋会計士事務所は会社の2021年度財務報告に対して保留意見のある監査報告書を発行し、取締役局は監査意見に関する事項について以下のように説明した。
保留事項1——条件付き借入金及び減価償却
(1)平湖旧改プロジェクトにおける一級土地開発段階の立ち退きコストを抑えるため、会社は星源志富に都市更新改造実施主体として委託した。土地開発権益の確権時に「条件付き借入金」を振り替えて星源志富の名の下で平湖旧改プロジェクトの土地開発権益を取得することを約束した。
会社は深セン市平湖株式協力会社と「深セン市龍岡区平湖街道平湖コミュニティ旧村改造協力開発意向書」に署名し、平湖コミュニティ旧村改造協力開発意向を達成し、意向書は会社が平湖コミュニティ旧村改造プロジェクトの開発全過程に必要な資金投入を担当し、平湖株式が出地を担当することを約束した。2010年12月27日、会社は深セン市平湖株式協力会社と「平湖旧村協力改造契約書」と「補充協議」を締結した。2012年、当社は星源志富実業(深セン)有限会社に平湖旧改プロジェクトの更新改造実施主体として委託した。2014年3月28日、双方は「平湖片区都市更新加速プロジェクト補充協議書」を締結した。上述の協議が締結されてから、会社はすでに契約の主な義務を全面的に履行し、再審査、範囲線調整、計画案の公示、賠償基準の達成などの各仕事を完成し、その中の5万平方メートルの文化財建築を撤去できないため、特定文化財保護計画と都市更新ユニットの特定項目計画を編成し、プロジェクトを引き続き撤去再建類プロジェクトによって推進することができるようにした。会社は平湖旧村改造プロジェクトの文化財保護特別計画、平湖大囲旧村歴史風貌保護特別計画、更新ユニット特別計画案などを促進するために特別計画設計などの仕事を行い、平湖旧村改造プロジェクトは2018年8月15日に深規土[2018604号「市計画国土委員会審査状況に関する通知」を取得した。
当社と深セン市平湖株式協力会社の平湖片区都市更新ユニットプロジェクト協力契約紛争事件について、当社はすでに(2019)広東省03民終19234号の終審判決を得たが、深セン市平湖株式協力会社に敗訴し、契約解除の訴訟請求を却下した。その後、広東省民申1008号広東省高級人民法院の再審手続きを経て、深セン市平湖株式協力会社が終審判決を覆すよう要求した再審申請を却下した。深セン市平湖株式協力会社が本報告年度内に再び上述の同じ事項について(2020)広東0307民初39413号の訴訟を提起したことを考慮する。当社は事件番号(2021)広東0307民初15030号訴訟を的確に提起し、繰り返し起訴された(2020)広東0307民初39413号事件の審理を中止することを要求し、深セン市平湖株式協力会社が当社の契約履行権利を妨害することを排除する申請を提出し、この事件はすでに龍岡区人民法院で立件・受理された。会社は慎重性の原則と訴訟事件の影響を判断することに基づいて、
(2)2017年、会社はそれぞれ深セン市星源立昇水環境技術有限会社と深セン文殊聖源投資発展有限会社と「協力枠組み協定書」と「借金協定」を締結し、海外クリーンエネルギープロジェクトを展開することを目的としている。合意は会社が星源の立升、文殊聖源に条件付き借入金(借入年利率13.5%)を提供することを約束し、関連する金はすべて海外の水資源経営性プロジェクト、およびマップ科学院と協力して設立した炭素最前線科学技術買収合併基金が設立した支出に使用され、星源の立升、文殊聖源のすべての当社からの条件付き借入金は、当社がすべての越境投資主体の行政許可手続きを取得した後、当社システム100%に直結して計上した海外サブプロジェクトへの投資金。協定は対外投資にプログラムリスクが発生した場合、星源立昇、文殊聖源は当社に条件付き借金を返済し、越境投資のプログラムリスクを解消することを約束した。20172020年、当社は星源立昇、文殊聖源との協力を通じて、富島香港の買収合併及び海外子会社世紀星源バリ水資源システム有限会社の設立を完成した。2020年に疫病の影響を受けて、会社は海外の複数の事務室を閉鎖し、海外プロジェクトの前期展開が中断し、未来のプロジェクト展開には重大な不確実性がある。
会社はこの条件付き借入金に対して信用減損損失を計上した。
保留事項2——長期売掛金-肇慶項目減価償却
2019年12月に肇慶市自然資源局が発表した「肇府国用(証)字第0002号の取り消しに関する決定」の取り消しを要求した。
2020年7月6日、広東省自然資源庁は香港5社の行政再議申請を却下した。
2020年7月15日、同社はこの件について香港5社を原告とし、広東省肇慶市中級人民法院に行政訴訟を提起した。会社は、土地証が取り消されたことで、会社が訴訟を起こしたにもかかわらず、この行政訴訟が勝訴する可能性は高くなく、プロジェクト会社を通じて肇慶プロジェクトを開発する基礎はすでに存在せず、肇慶プロジェクトを引き続き開発する可能性は小さく、会社の帳簿で確認された肇慶プロジェクトの権益には著しい減損の兆しが現れていると考えている。
再議機関が申請者の行政再議申請を却下したことを考慮し、関連行政訴訟代理弁護士も行政訴訟の勝訴可能性を評価できないと明らかにした。当社の管理層は評価機構の評価と訴訟代理弁護士の関連意見を参考にして、慎重性の原則に基づいて、肇慶プロジェクトの権益に対して全額減損損失を計上する。
2022年3月18日、広東省肇慶市中級人民法院は行政判決を下し、原告の訴訟請求を却下した。現在、広金国際は香港の5社に再び行政上訴を提起する予定だ。しかし、行政再議上告結果の不確実性に鑑み、本会計年度の監査意見には保留事項が残っている。
強調事項——対外保証事項
(1)2020会計年度監査報告書において、「適時に履行されていない手続及び信託義務の発生に関する保証事項」について保留意見を提出した。関連する保証事項はいずれも20182019年度中、上場企業の満期銀行ローンの「旧借入金の返済」手続きを行う前に、当社は実制御者及びその関連者のために民間借入人の短期融資借入金を申請するために保証を提供する形式を採用し、実制御者及びその関連者が上場企業に利息を免除して貸与する「橋を渡るローン」を取得した。この取引は審査・認可手続き及び情報開示義務を履行していない。また、実制御者及びその関連者の民間融資借入金の期限が切れた後、上場企業が利息免除の「橋を渡る貸付」の返済を遅らせたため、実制御者及びその関連者に提供した民間短期融資借入金の担保期限の延長を招いた事項も、審査・認可手続き及び利息開示義務を履行していない。
(2)上記のように2018年、2019年に実際のコントロール者及びその他の関連者に7件の保証を提供し、関連金額は14500万元であり、深セン市合衆建築装飾工事有限会社(以下「合衆会社」と略称する)が当社に免責協議を提供し、当社は免責部分の保証と民事賠償責任を負わず、そのうち1件の保証に関連する950万元の借金はすでに解決した。もう1件の関連する1050万元の借金は、合弁会社が置換保全資金125530万元を提供した。2021年7月に当社が開示した4つの民間貸付訴訟に関連する金額は9700万元で、以下の状況に関連している:1、上述の保証案はすでに保証期間を過ぎており、当社は保証責任を負わない。2、借入人はすでに元金返済の証拠を提供しており、裁判所の認定を待っている。3、弁護士の手紙によると、貸し手が裁判所に提出した証拠のうち、当社が実際の借り手であることを証明する証拠はなく、会社は返済義務を負う必要はないという。しかし、担保に関する訴訟が解決しなかったため、本会計年度会計士は強調事項の監査意見を提出した。
十、資産減損の計上に関する議案：
「企業会計準則第8号-資産減損」の規定に基づき、減損の兆候がある資産に対して減損テストを行い、減損テストの結果、資産の回収可能金額が帳簿価値より低いことを示した場合、資産の帳簿価値を回収可能金額に減額する。
1.信用減損損失
当期の信用減損損失は6743851329元である。
2.棚卸資産の値下がり損失
当期の棚卸資産の下落額は1440078635元準備している。
3.商誉減損損失の計上
当社は北京亜超資産評価有限会社に依頼して博世華の商誉関連資産グループの回収可能な金額を評価し、北京亜超資産評価有限会社が発行した北京亜超評価字(2022)第A 120号評価報告書の評価結果に基づき、今年度この資産に対して13 Shenzhen Genvict Technologies Co.Ltd(002869) 00元の損失を計上した。
4.契約資産減損損失
当期は契約資産の減価償却損失148061938元を計上する。
十一、前期会計ミス訂正に関する議案
(1)会社の子会社である深セン世紀星源物業発展有限会社は、2020年12月31日に報い金-湖南天景名園置業有限責任会社の原価108839438元、不良債権準備115988055元を計上した。湖南天景名園置業有限責任会社は2020年12月に879881070元を返済し、深セン市東海岸実業発展有限会社が代行し、深セン市東海岸実業発展有限会社の往来債務を相殺することができ、会社はこの業務に対して会計処理をしていない。この誤りを訂正し、減額期首売掛金-湖南天景名園置業有限責任会社の元値は879881070元、減額期首その他の売掛金-深セン市東海岸実業発展有限会社879881070元である。調整期間初めの売掛金貸倒引当金は105435309元、調整期間初めの未分配利益は105435309元、2020年度の信用減損損失は105435309元増加した。
(2)子会社の深セン世紀星源物業発展有限会社は、連営企業の深セン市中環星苑不動産開発有限会社の36%の株式を保有して権益法で計算し、2018年の深セン市中環星苑不動産開発有限会社のその他の権益変動について-2046331081元で、持株比率で権益法の計算を行っていない。この誤りを訂正し、減額期首長期株式投資は736679189元、減額期首資本積立金は736679189元である。
(3)会社子会社深セン世紀星源物業発展有限会社、2020年12月31日契約負債-深セン市錦トーチ消防機電有限会社557739000元、金の性質は前受金ではなく、深セン市東海岸実業発展会社の往来金に対応する。この誤りを訂正し、調整期間初めの契約負債は557739000元、調整期間初めのその他の未払い-深セン市東海岸実業発展有限会社557739000元である。
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