南寧糖業株式会社定款
(2022年4月改訂)
本改正案は会社の株主総会に提出して審議して可決する必要がある。
目次
第一章：総則
第二章:経営趣旨と範囲
第三章：株式
第一節：株式発行
第二節：株式の増減と買い戻し
第三節：株式譲渡
第四章:株主と株主総会
第一節：株主
第二節：株主総会の一般規定
第三節:株主総会の招集
第四節：株主総会の提案と通知
第五節：株主総会の開催
第六節:株主総会の採決と決議
第五章:党建設の仕事
第一節党組織機構の設置
第二節会社の党委員会職権
第三節会社規律検査委員会の職権
第六章：取締役会
第一節：取締役
第二節：独立取締役
第三節：取締役会
第七章:マネージャー及びその他の高級管理職
第八章：監事会
第一節：監事
第二節：監事会
第九章:財務会計制度、利益分配と監査
第一節：財務会計制度
第二節：内部監査
第三節:会計士事務所の任命
第十章:通知と公告
第一節：通知
第二節：公告
第十一章:合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節:合併、分立、増資と減資
第二節：解散と清算
第十二章：規約の改正
第十三章：附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化し、党委員会の指導核心と政治核心の役割を十分に発揮するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は元国有企業の南寧統一糖業有限責任会社が投入した主な生産経営性資産を主体とし、1998年7月に広西チワン族自治区人民政府桂政函(199875号文書の承認を得て、南寧統一糖業有限責任会社が保有していた上述の資産を株に入れた。南寧統一糖業有限責任会社が独占発起人として社会公衆に株式を募集発行した後、募集設立方式で設立した。会社は広西チワン族自治区工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号[45000 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 66]。
第三条会社は1999年3月24日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株5600万株(すべてA株)を発行し、会社の株は1999年5月27日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
公司日文名称： Nanning Sugar Industry Co.Ltd(000911)
英文名称：NANNING SUGAR INDUSTRY CO.，LTD.
第五条会社の住所:南寧市武鳴区広西-ASEAN経済技術開発区安平路27号1号科学技術研究開発オフィスビル。
郵便番号530105
第六条会社の登録資本金は人民元4003198元である。
第七条会社の営業期間は長期である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、本定款は会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、総会計士、取締役会秘書及び取締役会が認定したその他の人員を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:先進的な科学的な生産技術と経営管理方法を採用し、経営管理レベルを高め、生産規模の拡大に努力し、製品の品質、企業の競争能力と市場占有率を高め、全株主を満足させる経済利益と社会利益を創造し、中国民族工業の発展に貢献する。
第14条法に基づいて登録し、会社の許可項目:食品生産;酒製品の生産;酒類経営肥料生産食品添加剤の生産;国営貿易は貨物の輸出入を管理する。道路貨物輸送(危険貨物を含まない)。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)。一般項目：機械設備賃貸支店経営非居住住宅不動産賃貸支店経営倉庫設備賃貸サービス支店経営食品販売(予備包装食品のみ販売);紙製品の製造;紙製品の販売;パルプ製造;パルプ販売;肥料の販売食品添加物の販売;医用包装材料の製造;汎用設備製造(特殊設備製造を含まない);技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;普通の機械設備の設置サービス;食品の輸出入貨物の輸出入対外請負工事(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
会社は自身の発展能力と業務の需要に基づいて、法に基づいて適時に経営範囲と経営方式を調整し、中国外に支店機構と事務機構を設立することができる。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は南寧統一糖業有限責任会社(すでに取り消した)が16800万株(国家株)を買収し、会社の登録成立後、南寧振寧資産経営有限責任会社が保有し、評価後の経営性資産で出資し、出資期間は1999年4月である。
第20条会社の株式総数は400319818株であり、すべて普通株である。第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる:(I)株式を公開発行する;
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社が合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十三条第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式及びその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立する。株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な根拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会が人の確実な利益を招集する株主。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
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