証券コード： Shenzhen Fountain Corporation(000005) 証券略称： Shenzhen Fountain Corporation(000005) 公告番号：2022013 Shenzhen Fountain Corporation(000005)
独立取締役2021年に関連事項を報告する独立意見
会社の独立取締役は2022年4月25日に会社の会議室で会議を開き、2021年に関連事項を審議した。会議は独立取締役5人、実質的に独立取締役5人にしなければならない。会議に出席した独立取締役は5票の賛成、0票の反対、0票の棄権で審議し、以下の独立意見を可決した。
一、持株株主及びその関連者が会社の資金を占用すること、会社の対外保証に関する特別説明及び独立意見：中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第8号—上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定に基づき、当社は会社に対して上述の規定を実行する状況を以下のように説明する：
1.コンサルティング会社の関係者及び審査会社の財務監査報告書を経て、持株株主及びその関連者が会社の資金を占有する状況は発見されなかった。
2.2020年末までに、会社は関連者に提供した保証24200万元が審査・認可手続き及び情報開示義務を履行していないことがあり、会社はすでに実制御者に期限内に民間貸付に関する訴訟リスクを一筆一筆剥離し、解消することを要求し、契約の反保証人に対上市会社の免責承諾と財務義務の履行を厳格に要求した。2021年4月29日、会社は各民間借入人、被担保債務の元の他の保証人、免責保証人と会社の保証義務の免責事項について合意し、会社の前述の違反保証の責任は免除された。
3.報告期末までに、会社が子会社に保証する実際の残高は人民元6350万元である。
4.報告期間内に、会社は他の関連者と一部の資金を往来し、会社の関連規定に基づいて、相応の審査・認可手続きと情報開示義務を履行せず、上述の資金はすでに回収された。
われわれは引き続き会社の管理層に高度な誠実さの職責と勤勉義務を厳守することを促し、違反保証リスクをできるだけ早く解消し、有効な内部制御制度体系を構築し、健全にし、関連審査・認可手続きと情報開示義務を厳格に履行し、会社の内部制御を国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致させる。
二、独立取締役の社内統制評価に対する意見：
深セン証券取引所の「上場会社の内部統制ガイドライン」の関連規定に基づき、会社の独立取締役は会社の内部統制の自己評価に対して以下の意見を発表した。
会社はすでに中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に基づき、内部統制の基本原則に従い、自身の実際の状況に基づき、会社の各段階をカバーする内部統制制度を確立し、健全にした。
「企業内部統制基本規範」及び関連関連ガイドラインを貫徹・実施するため、報告期間内に、会社は中審アジア太平洋会計士事務所を招聘し、会社の財務報告内部統制を監査し、否定的な意見の内部統制監査報告書を発行した。会社財務報告内部制御重大欠陥の認定状況に基づき、内部制御評価報告基準日に、財務報告内部制御重大欠陥が存在するため、独立取締役は、会社は企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従って、すべての重大な面で有効な財務報告内部制御を維持できなかったと考えている。
会社の内部統制の面で存在する欠陥に鑑み、会社の内部統制リスクを低減するために、私たちの独立取締役は会社にできるだけ早く専門職を設立し、専門人員を手配して会社の情報開示を担当するように命じ、以上の措置を通じて会社の情報開示の完全性を強化した。私たちは会社の管理層に高度な誠実さの職責と勤勉義務を厳守することを促し、できるだけ早く違反保証リスクを解消し、会社の管理層に有効な内部制御制度体系の構築と健全化を引き続き促し、関連審査・認可手続きと情報開示義務を厳格に履行し、会社の内部制御を国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致させる。
三、2021年度の非標準監査報告に対する独立意見：
中審アジア太平洋会計士事務所は会社の2021年度財務報告に対して保留意見のある監査報告書を発行し、深セン証券取引所の「株式上場規則」の規定に基づき、監査意見に関する事項を以下のように説明した。
保留事項1——条件付き借入金及び減価償却
(1)平湖旧改プロジェクトにおける一級土地開発段階の立ち退きコストを抑えるため、会社は星源志富に都市更新改造実施主体として委託した。土地開発権益の確権時に「条件付き借入金」を振り替えて星源志富の名の下で平湖旧改プロジェクトの土地開発権益を取得することを約束した。
会社は深セン市平湖株式協力会社と『深セン市龍岡区平湖街道平湖コミュニティ旧村改造協力開発意向書』に署名し、平湖コミュニティ旧村改造協力開発意向を達成し、意向書の約束により、会社が平湖コミュニティ旧村改造プロジェクトの開発全過程に必要な資金投入を担当し、平湖株式が出地を担当する。2010年12月27日、会社は深セン市平湖株式協力会社と「平湖旧村協力改造契約書」と「補充協議」を締結した。2012年、当社は星源志富実業(深セン)有限会社に平湖旧改プロジェクトの更新改造実施主体として委託した。2014年3月28日、双方は「平湖片区都市更新加速プロジェクト補充協議書」を締結した。上述の協議が締結されてから、会社はすでに契約の主な義務を全面的に履行し、再審査、範囲線調整、計画案の公示、賠償基準の達成などの各仕事を完成し、その中の5万平方メートルの文化財建築を撤去できないため、特定文化財保護計画と都市更新ユニットの特定項目計画を編成し、プロジェクトを引き続き撤去再建類プロジェクトによって推進することができるようにした。会社は平湖旧村改造プロジェクトの文化財保護特別計画、平湖大囲旧村歴史風貌保護特別計画、更新ユニット特別計画案などを促進するために特別計画設計などの仕事を行い、平湖旧村改造プロジェクトは2018年8月15日に深規土[2018604号「市計画国土委員会審査状況に関する通知」を取得した。
当社と深セン市平湖株式協力会社の平湖片区都市更新ユニットプロジェクト協力契約紛争事件について、当社はすでに(2019)広東省03民終19234号の終審判決を得たが、深セン市平湖株式協力会社に敗訴し、契約解除の訴訟請求を却下した。その後、広東省民申1008号広東省高級人民法院の再審手続きを経て、深セン市平湖株式協力会社が終審判決を覆すよう要求した再審申請を却下した。深セン市平湖株式協力会社が本報告年度内に再び上述の同じ事項について(2020)広東0307民初39413号の訴訟を提起したことを考慮する。当社は事件番号(2021)広東0307民初15030号訴訟を的確に提起し、繰り返し起訴された(2020)広東0307民初39413号事件の審理を中止することを要求し、深セン市平湖株式協力会社が当社の契約履行権利を妨害することを排除する申請を提出し、この事件はすでに龍岡区人民法院で立件・受理された。会社は慎重性の原則と訴訟事件の影響を判断することに基づいて、会社はこの条件付き借入金に対して信用減損損失を計上した。
(2)2017年、会社はそれぞれ深セン市星源立昇水環境技術有限会社と深セン文殊聖源投資発展有限会社と「協力枠組み協定書」と「借金協定」を締結し、海外クリーンエネルギープロジェクトを展開することを目的としている。合意は会社が星源の立升、文殊聖源に条件付き借入金(借入年利率13.5%)を提供することを約束し、関連する金はすべて海外の水資源経営性プロジェクト、およびマップ科学院と協力して設立した炭素最前線科学技術買収合併基金が設立した支出に使用され、星源の立升、文殊聖源のすべての当社からの条件付き借入金は、当社がすべての越境投資主体の行政許可手続きを取得した後、当社システム100%に直結して計上した海外サブプロジェクトへの投資金。協定は対外投資にプログラムリスクが発生した場合、星源立昇、文殊聖源は当社に条件付き借金を返済し、越境投資のプログラムリスクを解消することを約束した。20172020年、当社は星源立昇、文殊聖源との協力を通じて、富島香港の買収合併及び海外子会社世紀星源バリ水資源システム有限会社の設立を完成した。2020年に疫病の影響を受けて、会社は海外の複数の事務室を閉鎖し、海外プロジェクトの前期展開が中断し、未来のプロジェクト展開には重大な不確実性がある。会社はこの条件付き借入金に対して信用減損損失を計上した。
保留事項2——長期売掛金-肇慶項目減価償却
2019年12月、肇慶市自然資源局が発表した「肇府国用(証)字第0002号の取り消しに関する決定」の取り消しを要求した。
2020年7月6日、広東省自然資源庁は香港5社の行政再議申請を却下した。
2020年7月15日、同社はこの件について香港5社を原告とし、広東省肇慶市中級人民法院に行政訴訟を提起した。会社は土地証が取り消されたことで、会社が訴訟を起こしたにもかかわらず、この行政訴訟が勝訴する可能性は大きくなく、プロジェクト会社を通じて肇慶プロジェクトを開発する基礎はすでに存在せず、引き続き肇慶プロジェクトを開発する可能性は小さく、会社の帳簿で確認された肇慶プロジェクトの権益はすでに著しい減損の兆しを見せていると考えている。
再議機関が申請者の行政再議申請を却下したことを考慮し、関連行政訴訟代理弁護士も行政訴訟の勝訴可能性を評価できないと明らかにした。当社の管理層は評価機構の評価と訴訟代理弁護士の関連意見を参考にして、慎重性の原則に基づいて、肇慶プロジェクトの権益に対して全額減損損失を計上する。2022年3月18日、広東省肇慶市中級人民法院は行政判決を下し、原告の訴訟請求を却下した。現在、広金国際は香港の5社に再び行政上訴を提起する予定だ。しかし、行政再議上告結果の不確実性に鑑み、本会計年度の監査意見には保留事項が残っている。強調事項——対外保証事項
(1)2020会計年度監査報告書において、「適時に履行されていない手続及び信託義務の発生に関する保証事項」について保留意見を提出した。関連する保証事項はいずれも20182019年度中、当社は上場企業の満期銀行ローンの「旧借入金の返済」手続きを行う前に、当社は実制御者及びその関連者のために民間借入人の短期融資借入金を申請するために保証を提供する形式を採用し、実制御者及びその関連者が上場企業に利息を免除して貸与する「橋を渡るローン」を取得した。この取引は審査・認可手続き及び情報開示義務を履行していない。また、実制御者及びその関連者の民間融資借入金の期限が切れた後、上場企業が利息免除の「橋を渡る貸付」の返済を遅らせたため、実制御者及びその関連者に提供した民間短期融資借入金の担保期限の延長を招いた事項も、審査・認可手続き及び情報開示義務を履行していない。
(2)上述の2018年、2019年に実際のコントロール者及びその他の関連者に7件の保証を提供し、関連金額は14500万元であり、深セン市合衆建築装飾工事有限会社(以下「合衆会社」と略称する)が当社に免責協議を提供し、当社は免責部分の保証と民事賠償責任を負わず、そのうち1件の保証に関連する借金は950万元で、すでに解決した。もう1件の借金は1050万元で、合弁会社はすでに置換保全資金125530万元を提供した。2021年7月、当社が開示した4つの民間貸付訴訟に関連する金額は9700万元である。2、借入人はすでに元金返済の証拠を提供しており、裁判所の認定を待っている。3、弁護士の手紙によると、借入人が裁判所に提出した証拠には、当社が実際の借入人であることを証明する証拠はなく、会社は返済義務を負う必要はないという。しかし、担保に関する訴訟が解決しなかったため、本会計年度会計士は強調事項の監査意見を提出した。
上記の事項が会社の重要性に対して、そしてこれによって会社の未来の経営に巨大な財務リスクをもたらす可能性があることを考慮して、私達の独立取締役は引き続き会社の管理層に高度な誠実さの職責と勤勉な義務を厳守するように促して、会社の内部制御の存在する問題に対して改善を行って、有効な内部制御制度体系を構築して健全にして、情報開示を厳格に遵守する前提の下で、できるだけ早く会社にもたらす可能性のあるリスクを解消します。株主のために最大の利益を勝ち取る。
四、独立取締役の利益分配に対する独立意見
中審アジア太平洋会計士事務所の監査を経て、当社の2021年度の合併利益は13903673582元で、そのうち親会社の2021年度の利益は1404098079元で、年初の未分配利益(親会社)-597384406519元を加えて、今年度の分配可能利益(親会社)は-4569748440元で、「会社法」の関連規定によると、取締役局は今年度の利益分配の予案を提案した:分配しない、増加しない。
独立取締役の審査を経て、会社(親会社)の未分配利益は負数であり、「会社法」の関連規定によると、損失を補う前に利益分配を行うことができないため、取締役局の上述の利益分配予案に同意する。
五、全額及び持株子会社の借入金に担保を提供することに関する独立意見
各全資及び持株子会社の経営状況及び発展計画に基づき、会社は株主総会の審議が通過した1年以内に、全資及び持株子会社が人民元1.5億元を超えない借入金に担保を提供する予定で、上述の1.5億元の担保額の具体的な分配状況は:深深圳知恵空間物業管理サービス有限会社に担保を提供する額は人民元6000万元を超えない。深セン市新徳利新エネルギー自動車賃貸有限会社に保証を提供する額は人民元3000万元を超えず、浙江博世華環境保護科学技術有限会社に保証を提供する額は人民元6000万元を超えない。独立取締役の審議を経て、会社が上述の全資及び持株子会社の人民元1.5億元を超えない対外借入額に担保を提供することに同意した。
六、独立取締役が資産減損を計上する独立意見
「企業会計準則第8号-資産減価償却」の規定に基づき、減価償却の兆候がある資産に対して減価償却テストを行い、減価償却テストの結果、資産の回収可能金額が帳簿価値より低いことを示した場合、
