証券コード： Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) 証券略称：ST西域公告番号：2022021
Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859)
完全子会社の吸収合併に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、吸収合併状況の概要
1、会社の管理構造をさらに最適化し、株権レベルを減らし、経営管理効率を高めるため、 Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) (以下「会社」と略称する)は完全子会社の新疆瑶池観光運輸有限会社(以下「瑶池運送」と略称する)を吸収合併する予定である。吸収合併が完了すると、瑶池運輸独立法人資格が抹消され、その所有または享受したすべての資産、債権、利益および負担した責任、債務がすべて会社に移転し、会社は経営主体として吸収した資産と業務を管理する。
2、上述の吸収合併事項はすでに会社の第6回取締役会第9回会議と第6回監事会第8回会議で審議・採択された。会社の独立取締役は今回の吸収合併事項について独立意見を発表した。関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、今回の吸収合併事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
3、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定によると、今回の吸収合併事項は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編も構成しない。
4、今回の吸収合併が完了した後、現地市場監督管理部門に工商登録手続きを行う必要がある。二、合併双方の基本状況
(I)連結先の基本状況
1、名称： Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859)
2、統一社会信用コード：9165 China Vanke Co.Ltd(000002) 72236786867 J
3、成立時間：2001年1月18日
4、住所：新疆昌吉州阜康市ジュンガル路229号
5、類型：その他株式会社（上場）
6、法定代表者：朱生春
7、登録資本金：15500万人民元
8、経営範囲:飲食、シャトルバス旅客輸送(支店のみ経営);観光サービス観光資源の開発;観光工芸美術品の販売;バッテリー車経営;説明サービス旅客輸送ロープウェイ経営;観光車経営;広告業務経営、バス旅客輸送サービス;家屋賃貸コンビニ小売食品、農業副産物、紡績品卸売小売、日用デパート販売;自動車の修理とメンテナンス(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
9、信用喪失被執行者であるかどうか:本公告の開示日までに、会社は信用喪失被執行者に属さない。10、最近の財務データ:2021年12月31日現在、会社の総資産は7339 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 25元で、純資産は63640647679元である。2021年度、会社の営業収入は149444802300元、純利益は269505835元(前述のデータは監査済み)。
(II)被合併者の基本状況
1、名称：新疆瑶池観光運輸有限公司
2、統一社会信用コード：9165230202007 Q
3、成立時間：2014年4月10日
4、住所：新疆昌吉州阜康市ジュンガル路221号
5、タイプ：有限責任会社（非自然人投資或いは持株の法人独資）
6、法定代表者：キ魯賓
7、登録資本金：500万人民元
8、経営範囲：バスターミナル；県間チャーターバス旅客輸送;市間チャーターバス県間シャトルバス旅客輸送;市間バス旅客輸送県間定線旅行市間定線旅行県間非定線旅行;市間非定線旅行;レンタカー観光広告文化;観光商品の研究開発投資;観光地の観光地管理サービス;観光文化プロジェクトの計画、建設、企画(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
9、信用喪失被執行者であるかどうか:本公告の公開日までに、瑶池輸送は信用喪失被執行者ではない。
10、最近の財務データ:2021年12月31日現在、瑶池運輸総資産は211753096元、純資産は-37338571元である。2021年度、瑶池運送営業収入は131276129元、純利益は-144078231元(前述のデータは監査済み)。
三、吸収合併の方式、範囲及び関連手配
1、吸収合併の方式:会社は全体吸収合併の方式を通じて瑶池輸送のすべての資産、負債、権益などを合併する。合併が完了した後、会社は存続経営し、瑶池運輸は合併された側として、関連主管部門に独立法人資格の抹消を申請する。今回の吸収合併は会社の登録資本金及び法定代表者の変更にかかわらない。今回の吸収合併は会社の主な業務の実質的な経営活動に影響を与えず、株式の支払いには関与しない。
2、合并范囲:瑶池运输のすべての资产、负债、権益は会社が享有または负担し、今回の吸収合并が完成した后、会社の経営范囲、登录资本は変わらず、会社名、株権构造と董事会、监事会、高级管理者は今回の吸収合并によって変わっていない。
3、その他の関連手配：会社の株主総会の審議が通過した後、授権会社の管理層は関連規定によって合併基準日を確定し、合併基準日から合併完成日までの間に生じた損益は会社が負担する。合併双方は法律法規などの要求に基づいて、吸収合併協定を締結し、資産移転、権属変更、工商登録などの関連手続きと手続きを共同で完成する。
四、今回の吸収合併の目的及び会社への影響
1、今回の吸収合併は会社の管理構造を最適化し、運営効率を高め、管理コストを下げ、会社の長期発展戦略に合致する。今回の吸収合併は会社の正常な経営、財務状況及び利益レベルに重大な影響を及ぼさない。
2、瑶池運輸は会社の完全子会社として、その財務諸表はすでに会社の合併報告書の範囲内に含まれている。今回の吸収合併は内部株式統合事項に属し、会社の正常な経営、未来の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えることはなく、株主、特に中小株主の利益を損なうこともない。今回の吸収合併は、会社の総株式と登録資本金の変化には関与しません。
五、独立取締役の意見
会社は今回完全子会社を吸収合併し、会社の運営効率を高め、管理コストを下げ、会社の実際の発展需要に合致するのに有利である。今回吸収合併した完全子会社の財務諸表はすでに会社合併報告書の範囲内に組み入れられ、会社の生産経営と財務状況に重大な影響を及ぼさず、会社と株主の利益を損なうことはなく、「完全子会社の吸収合併に関する議案」に同意し、この議案を取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出することに同意した。
六、監事会の意見
監事会は、会社が今回合併事項を吸収したのは、会社の管理構造をさらに最適化し、株式レベルを減らし、経営管理効率を高め、中小株主の利益を損なう状況がなく、関連審査・認可手続きは法律法規と「会社定款」の関連規定に合致するためだと考えている。
七、書類の検査準備
1 Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) 第6回取締役会第9回会議決議;
2 Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) 独立取締役第6回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見;
3 Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) 第6回監事会第8回会議決議。
ここに公告する。
Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) 取締役会2022年4月27日
