証券コード： Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) 証券略称：ST西域公告番号：2022010 Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859)
第6回取締役会第9回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) (以下「会社」と略称する)第6回取締役会第9回会議通知は2022年4月16日にメール、電話、書面などで発行された。会議は2022年4月26日午前12時に会社の4階の会議室で現場採決と通信採決を結合する形式で開催され、今回の会議は取締役9人に出席し、実際に取締役9人に出席し、そのうち独立取締役の肖建峰、取締役の蘇明波、取締役の賀星雨は通信方式で会議に出席しなければならない。会議は理事長の朱生春さんが招集し、司会し、会社の監事、高級管理職が今回の会議に列席した。今回の会議の招集、開催と採決の手順は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「会社定款」と「取締役会議事規則」などの関連規定に合致し、会議は合法的に有効である。
二、取締役会会議の審議状況
1、『2021年度総経理業務報告に関する議案』を審議、可決する
会社の総経理は会社の2021年度の生産経営状況を取締役会に報告し、取締役会は真剣に総経理の報告を聴取し、2021年度の会社の管理層は取締役会、株主総会の各決議を有効に執行し、会社の2021年度の総経理報告に一致して同意した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
2、「2021年度取締役会業務報告に関する議案」を審議、採択する
2021年度、全体の取締役は真剣に責任を負い、勤勉に職責を果たし、会社の取締役会は法律法規と「会社定款」の規定に厳格に従い、株主総会の各決議を貫徹・実行し、職責を真剣に履行し、会社のガバナンスを絶えず規範化する。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度取締役会業務報告」に記載されています。
会社の第6回取締役会の独立取締役肖建峰さん、李剛さん、温暁軍さんは取締役会に「2021年度独立取締役述職報告」を提出し、2021年度株主総会で述職する。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
3、「2021年度財務決算報告に関する議案」の審議、採択
会議に出席した取締役の審議を経て、会社の「2021年度財務決算報告」は客観的に、会社の2021年度の財務状況と経営成果を真実に反映していると一致した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度財務決算報告」を参照してください。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
4、「2021年度報告全文及びその要約に関する議案」の審議、採択
会社の《2021年年度報告》とその要約の編制と審査手順は法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致し、報告内容は真実で、正確で、完全に会社の2021年度経営の実際の状況を反映し、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは者の重大な漏れは存在しない。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度報告」とその要約。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
5、「2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」の審議、採択
「2021年度内部統制自己評価報告」は会社の実情に合致し、会社の内部統制制度が効果的に実行され、内部統制目標の実現を保証した。
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は「内部統制鑑証報告」を発行し、西域観光は「企業内部統制基本規範」と関連規定に従って2021年12月31日にすべての重大な面で財務諸表に関連する有効な内部統制を維持したと考えている。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度内部統制自己評価報告」に記載されています。
会社の独立取締役と推薦機構はそれぞれこの議案に同意意見を発表し、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は「内部統制鑑証報告」を発行した。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
6、「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告書」を審議、採択した会社は「会社法」「証券法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律法規の規定と要求に厳格に従い、募集資金の使用を要求し、真実、正確、完全、タイムリーに関連情報開示義務を履行する。募集資金の不正使用はありません。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」に記載されている。
会社の独立取締役と推薦機構はそれぞれこの議案に同意意見を発表し、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は「2021年度募集資金年度保管と使用状況特別報告の鑑証報告」を発行した。
7、「2021年度利益分配予案に関する議案」の審議、可決
会社の取締役会は2021年度の利益分配案を以下のように立案した:2021年12月31日の会社の総株式15500000株を基数に、全株主に10株ごとに現金配当1元(税込)、合計15500000元(税込)を配当する。配当金を送らず、資本積立金の増資を行わず、未分配利益を残して会社の生産経営と投資需要と後年度の分配を満たす。
取締役会は、利益分配予案は会社が発展段階にあることを考慮し、会社の利益レベルと業界状況を結びつけ、利益分配の原則に合致し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、同時に株主の即時利益と長期利益を兼ね備え、「会社法」と「会社定款」の利益分配に関する関連規定に合致していると考えている。「2021年度利益分配予案に関する議案」を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「会社2021年度利益分配予案に関する公告」。
会社の独立取締役は上述の議案に対して同意した独立意見を発表した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
8、「会社の高級管理職の任命に関する議案」を審議、可決する
会社の総経理の指名を経て、取締役会の指名委員会の審査を経て、取締役会は丁峰さんを会社の副総経理に任命することに同意し、任期は今回の取締役会の審議が通過した日から今回の取締役会の任期が満了した日までである。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
会社の独立取締役は今回の高級管理職の任命事項に対して同意した独立意見を発表した。具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「会社の高級管理職の採用に関する公告」。
9、「経営範囲の変更及びの改正に関する議案」を審議、可決する
会社の実情と結びつけて、会社は経営範囲の変更と「会社定款」を改訂し、株主総会の授権経営管理層に関連法律、法規の許可の範囲内で工商変更登記を全権処理することを提案し、「会社定款」の最終改訂状況は行政審査・認可部門の承認を基準とする。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「経営範囲の変更及びの改正に関する公告」と改正後の「会社定款」。採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案はまた、会社の2021年度株主総会の審議を提出し、株主総会に出席した株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
10、「一部募集資金投資項目の結審及び余剰資金の永久的補充流動資金及び一部募集資金投資項目の延期に関する議案」を審議、採択する
審議を経て、取締役会は会社が募集プロジェクトの実施主体、募集資金の投資用途及び規模が変更されない場合、一部の募集プロジェクトを延期することに同意し、「天山天池観光地区間車改造プロジェクト」の建設期間を2021年12月31日から2022年12月31日まで延長した。「天池観光客サービスセンターの改築・拡張プロジェクト」と「天池観光地灯杆山観光客サービスプロジェクト」の建設期間を2022年12月31日から2024年12月31日まで延長した。会社の「銀行ローンプロジェクトの返済」に同意し、残余募集資金を永久的に流動資金を補充する。
会社の独立取締役はこの議案に対して同意した独立意見を発表し、会社の推薦機構 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) は特別審査意見を発行した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「一部募集資金投資項目を締結し、余剰資金を永久的に流動資金を補充し、一部募集資金投資項目を延期する公告」。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
11、「対外寄付管理制度に関する議案」を審議、可決する
審議の結果、取締役会は会社が制定した「対外寄付管理制度」に同意した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「対外寄付管理制度」に記載されています。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
12、審議は「会社の株式取引に対する退市リスク警告の取り消し申請に関する議案」を可決し、会議の取締役の審議を経て、「会社の株式取引に対する退市リスク警告の取り消し申請に関する議案」に同意した。取締役会は、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年度監査報告書(信会師報字[2002]第ZA 11628号))と2021年度の営業収入控除状況に関する特別審査意見(信会師報字[2002]第ZA 11631号)を発行し、報告書によると、同社の2021年度の経営状況には「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」第10.3.10条第1項第1項から第4項までのいずれの状況も存在せず、同社は「深セン証券取引所創業板株式上市規則(2020年12月改訂)」に規定されたその他の退市リスク警告またはその他のリスク警告を実行する必要がない。会社は株式の退市リスク警告を取り消す条件に合致している。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「会社の株式取引に対する退市リスク警告の取り消し申請に関する公告」。
13、「完全子会社の吸収合併に関する議案」の審議、可決
会社の管理構造をさらに最適化し、株式レベルを減らし、経営管理効率を高めるために、会社が完全子会社新疆瑶池観光運輸有限会社を吸収合併することに同意した。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「完全子会社の吸収合併に関する公告」に記載されています。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
14、「対外投資持株子会社設立に関する議案」を審議、可決
観光産業のデジタル化転換の発展傾向をよりよく把握し、目的地のオンライン観光サービス市場を深く掘り起こし、共通の協力経営理念、それぞれのブランド影響力と資源の相互補完優位性に基づいて、会社は上海景域知能科学技術有限会社(以下「上海景域」と略称する)と共同出資して持株子会社新疆西域知恵雲科学技術有限会社(暫定名、具体的な名称は工商行政主管機関の査定を基準とする)を設立する予定で、子会社の登録資本金は1500万元で、そのうち:会社は自己資金で1050万元を出資し、登録資本の70%を占めている。上海景域は450万元を出資し、登録資本金の30%を占めている。具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「対外投資による持株子会社設立に関する公告」に記載されている。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
15、「2021年度株主総会の開催に関する議案」の審議、可決
取締役会は2022年5月20日午後15:00に現場投票とネット投票を組み合わせて会社の4階の会議室で2021年の年度株主総会を開催する予定だ。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網に掲載したものを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度株主総会開催に関する通知」に記載されています。
三、書類の検査準備
1、第六回取締役会第九回会議の議決
