Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859)
ルール
二0二二年四月
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……5第四章株主と株主総会……9第五章取締役会……34第六章総経理及びその他の高級管理職……52第七章監事会……54第八章党建工作……58第九章財務会計制度、利益分配と監査……59第十章通知と公告……68第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算70第十二章改正規約……74第十三章附則……75
Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) 定款
第一章総則
第一条 Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859) (以下「会社」または「当社」と略称する)とその株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場会社定款ガイドライン」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定は、本定款を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社が発起設立方式で設立した株式有限会社は、昌吉州市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:9165 Hunan Development Group Co.Ltd(000722) 36786867 J。
第三条会社は2020年7月17日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、人民元普通株3875万株を初めて社会公衆に発行し、2020年8月6日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)で上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Western Regions Tourism Development Co.Ltd(300859)
英文名称：WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.，LTD.第五条会社住所：阜康市ジュンガル路229号
第六条会社の登録資本金は人民元15500万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為を規範化し、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を調整し、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務責任者、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨:会社の業界優位性を発揮し、経済効果を中心とし、現代管理を頼りとし、烏昌観光及び新疆観光経済の全面的な振興を最終目標とし、積極的に中国国際市場を開拓し、会社のさらなる発展を促進し、同時に全株主に合理的な投資収益を提供する。
第十三条会社の経営範囲:飲食;シャトルバスの旅客輸送観光サービス観光資源の開発;観光工芸美術品の販売;バッテリー車経営;説明サービス旅客輸送ロープウェイ経営;観光車経営;広告業務経営、バス旅客輸送サービス;家屋賃貸コンビニ小売食品、農業副産物、紡績品卸売小売、日用デパート販売、自動車修理とメンテナンス;観光客輸送自動車賃貸（法により承認されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、額面は1株当たり人民元1元である。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限会社深セン支社で集中的に保管する。
第十八条会社の発起人及びその買収する株式数等の状況は以下の通りである。
株主名称出資方式が保有する株式数(万株)持株比率株式の性質
阜康国純資産210035%国家株
新天国際純資産180030%国有法人株
北中地産現金900 15%法人株
亜龍湾ホテル現金720 12%法人株
Xinjiang Yilite Industry Co.Ltd(600197) 会社現金180%法人株
永威泰会社現金180 3%法人株
新源県旅行社現金120%国有法人株
合計——6 Tcl Technology Group Corporation(000100) %——
第19条会社の現在の株式総数は15500万株で、いずれも人民元普
通株
第二十条会社又は会社の子会社（会社の付属企業を含む）
贈与、立て替え、担保、補償または貸付などの形式で、購入または購入予定者に対して
司の株式の人はいかなる援助を提供します。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の必要に応じて、法律、法規に基づいて
の規定により、株主総会がそれぞれ決議した場合、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。(VI)会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
第二十五条会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
会社が本定款第二十三条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経た。
会社が本定款第二十三条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が深セン証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合、その株式を売却するのは6ヶ月の制限を受けない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式には、配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式が含まれる。会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。第三十三条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十四条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続き、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反したり、決議内容が本定款に違反したりした場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
第三十五条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、行政法規又は本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、百八十日以上単独又は会社の1%以上の株式を合併して保有する株主は書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監事会が会社の職務を執行する時に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、
