証券コード： Jihua Group Corporation Limited(601718) 証券略称： Jihua Group Corporation Limited(601718) 公告番号：臨2022010 Jihua Group Corporation Limited(601718)
新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社との金融サービス契約及び関連取引に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Jihua Group Corporation Limited(601718) (以下「会社」または「当社」と略称する)新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社(以下「財務会社」と略称する)と「金融サービス協議」を締結し、財務会社が当社および子会社に預金、決算、総合授信などの金融サービスを提供する予定である。
今回の関連取引はすでに会社の第5回取締役会第11回会議の審議を通過し、会社の2021年年度株主総会の審議を提出する必要がある。
一、関連取引の概要
協力金融機構の範囲をさらに広げ、資金の使用レベルと利益を高め、会社の経営業務の発展の需要を満たすために、会社は財務会社と「金融サービス協定」を締結し、財務会社が当社と子会社に預金、決算、総合授信などの金融サービスを提供し、協定の有効期間は3年である。
財務会社は当社の持株株主である新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 有限会社（以下「新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 」という）の完全子会社であり、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、財務会社は当社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成する。
過去12カ月間、会社は財務会社と生存ローンなどの業務の関連取引を行った。2021年12月31日現在、会社及び子会社の財務会社での預金残高は27086550万元、貸付残高は3000000万元である。
今回の関連取引はすでに会社の第5回取締役会第11回会議の審議を通過し、会社の2021年年度株主総会の審議を提出する必要がある。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
財務会社は当社の持株株主である新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) の完全子会社であり、「上海証券取引所株式上場規則」に規定された関連関係状況に合致する。
（Ⅱ）関係者の基本状況
企業名：新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限公司
法定代表者：左亜涛
登録資本金：100000万元
企業タイプ：有限責任会社（法人独資）
住所：北京市朝陽区向軍北里28号院1号棟2階
統一社会信用コード：9110105 MA 02075 P 47
金融許可証機構コード：L 0282 H 2110 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
設立日：2021年1月29日
経営範囲:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
株式構造：新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務会社の100%株式を保有する
財務データ:2021年12月31日現在、財務会社の総資産は108783696万元、純資産は10015124万元、営業収入は568269万元、純利益は151.24万元である。
三、金融サービス協議の主な内容
（Ⅰ）協議主体
甲：＊＊＊ Jihua Group Corporation Limited(601718)
乙：新興＊＊ Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限公司
（Ⅱ）主なサービス内容
1、サービスタイプ
（1）預金サービス
（1.1）甲は乙に預金口座を開設し、かつ預金自由の原則に基づいて、乙が開設した預金口座に資金を預ける。預金形式は普通預金、定期預金、通知預金、協定預金などである。(1.2)乙が甲に預金サービスを提供する預金金利は中国人民銀行が統一的に公布した同期同類預金の預金金利を下回らず、同期中国商業銀行同類預金の預金金利を下回らず、同時に新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) その他のメンバーが同期に乙同類預金の預金金利を下回らない。
(1.3)預金サービスに関する具体的な事項は双方が別途協議に署名する。
（2）配信サービス
(2.1)国の関連法律法規及び中国証券監督管理委員会、証券取引所の規定に合致する前提の下で、乙は甲の経営と発展の需要に基づいて、甲に総合的な信用サービスを提供し、甲は乙が提供した総合的な信用額を使って貸付、手形引受と割引、保証及びその他の形式の資金融通業務を行うことができ、乙は自身の資金能力の範囲内でできるだけ甲の需要を優先的に満たす。具体的な信用限度額の確定は甲の実際の業務需要、乙の関連信用管理制度に従って処理する。
乙が甲に与える上記の授信額は、乙が上記の授信額によって十分に発行しなければならない義務を構成するものではなく、甲が授信額を使用するには、一筆一筆の申請が必要であり、乙が自身の業務審査・認可プロセスを履行した後に発行する。
（2.2）乙は甲に優遇の貸付利率を提供することを承諾し、甲が他の中国商業銀行で取得した同時期同等級貸付利率を上回らず、乙が新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 同信用レベルの他のメンバー単位に同時期同等級貸付の平均利率レベルを提供する。
(2.3)与信サービスに関する具体的な事項は双方が別途協議に署名する。
（3）決済サービス
（3.1）乙は甲の指令に従って甲に支払サービスと入金サービスを提供し、その他の決算業務に関連する補助サービスを提供する。
（3.2）乙は無料で甲に上述の決算サービスを提供する。
（3.3）乙は資金決済ネットワークの安全運行を確保し、資金の安全を保障し、資産負債のリスクをコントロールし、甲の支払い需要を満たすものとする。
(3.4)決算サービスに関する具体的な事項は双方が別途協議に署名する。
（4）コンサルティングサービス
（4.1）法律、法規、規範性文書が許可された場合、甲の需要に応じて、乙は甲に情報コンサルティング顧問、経営管理顧問、投融資顧問、投資銀行顧問などの内容を含む財務顧問サービスを提供する。
各コンサルティングサービスの料金基準は国が規定した基準に合致しなければならず、市場の公正価格や中国の主要商業銀行の同等の業務費用レベルを上回らない。
（5）その他金融サービス
（5.1）乙は甲の指示と要求に従い、甲に経営範囲内のその他の金融サービスを提供する。乙が甲にその他の金融サービスを提供する前に、双方は協議を行い、独立した協議を締結しなければならない。
（5.2）乙が他の金融サービスを提供することについて受け取った費用は、中国人民銀行或いは Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会がこのタイプのサービスについて規定した料金基準に合致しなければならず、中国の主要金融機関が同類のサービスについて受け取った費用及び乙が同類の業務について甲以外の他の方にサービスを提供することについて受け取った平均費用レベルを上回らない。
(5.3)本契約を遵守する前提の下で、甲と乙はそれぞれ関連する具体的な金融サービス項目の提供について具体的な契約/契約を締結し、双方の具体的な権利義務を約束しなければならない。
2、取引限度額
（1）甲乙双方は財務リスクコントロールと取引合理性の面から、甲と乙の金融サービス取引について以下の制限を行い、乙は甲に協力して以下の制限を実施する。
（1.1）本協議の有効期間内に、毎日甲（甲のコントロールする子会社を含む）が乙に預け入れた毎日の最高預金残高（計上すべき利息を含む）は人民元を超えない。決済などの原因で甲が乙の預金が最高預金限度額を超えた場合、乙は3営業日以内に預金超過を招いた金額を甲とそのコントロールする子会社の銀行口座に振り替えるべきである。
（1.2）本契約の有効期間内に、乙が甲（甲がコントロールする子会社を含む）に提供した総合的な信用残高の合計は最高人民元1百億元を超えず、貸付、手形引受と割引、保証及びその他の形式の資金融通業務に使用する。乙が甲の子会社に貸付、手形引受と割引、保証及びその他の形式の資金融通業務を行う場合、甲は甲の子会社が甲の授権を得たことを確保しなければならない。
（III）協議の発効、変更
1、甲は『会社定款』及び上場会社の管理、開示などの関連法律、法規と規則の規定に基づき、協議は法定の手順に従って取締役会、株主総会などの権力機構の承認を得た後、双方の法定代表者或いは授権代表の署名を経て、公印を押した後に発効する。
2、本協議の有効期間は三年であり、本協議が発効した日から三年までである。満期になると、双方は協議を通じて協議を継続することができる。
四、今回の取引が会社に与える影響
財務会社は新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) が出資して設立し、 Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会が設立を承認した非銀行金融機関であり、 Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の監督を受け、合法的に「金融許可証」を保有し、持続的に有効である。財務会社が当社のために預金、信用、決算及びその他の金融サービスを行う場合、双方は平等で自発的で、優位性が互いに補完し、互恵で、協力してウィンウィンする原則に従い、会社の資金の運営と調達に影響を与えない。会社は財務会社が提供した金融サービスプラットフォームを十分に利用し、融資ルートを広げ、融資コストを下げ、経営資金の需要を保障し、資金配置能力を強化し、資金効果の最大化を実現することができる。
今回の関連取引は会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を与えない。
五、今回の関連取引履行の審議手順
（Ⅰ）取締役会審議状況
会社の第5回取締役会第11回会議は4票の同意、0票の反対、0票の棄権、4票の回避の採決結果で「財務会社と金融サービス協定を締結する」議案を審議・採択し、関連取締役の呉同興、陳向東、楊大軍、史俊龍は取締役会議で採決を回避した。
会社の独立取締役は今回の関連取引事項を事前に認可し、独立意見を発表した:会社が今回金融サービス協定を締結することは会社が協力金融機関の範囲を広げ、会社の経営業務の発展の需要を満たすのに有利である。取引は公平で合理的で、定価が公正であるという原則に従い、会社と非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。本議案を審議する際、関連取締役の呉同興、陳向東、楊大軍、史俊龍は採決を回避した。本関連取引事項の審査・認可手続きは関連法律、法規と会社定款の規定に合致し、私たちはこの議案に同意する。
会社の取締役会監査とリスク管理委員会は今回の関連取引を審査し、以下の意見を発表した:会社は今回新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) 財務有限会社と締結した金融サービス協定は会社の金融協力機構の範囲を広げ、会社の生産経営業務の発展需要を満たすのに有利である。取引は公平で合理的で、定価が公正であるという原則に従い、会社と非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。会議は「財務会社と金融サービス協定を締結する」に関する議案を会社の第5回取締役会第11回会議に提出することに同意した。
（Ⅱ）監事会審議状況
今回の関連取引はすでに会社の第5回監事会の第5回会議で審議され、監事会は金融サービス協定に署名することは会社の経営発展の需要に合致し、取引は公平で合理的で、定価が公正であるという原則に従い、意思決定プログラムは関連法律法規と会社の「章程」などの規定に合致し、会社と非関連株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
この議案は、同社の2021年度株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主の新興 Jihua Group Corporation Limited(601718) とその一致行動者は、議案の採決を回避する。
六、インターネット公告の添付ファイル
(I) Jihua Group Corporation Limited(601718) 新興間華財務有限会社と金融業務が発生するリスク評価報告書
（Ⅱ）『 Jihua Group Corporation Limited(601718) 新興間華財務有限公司と金融業務のリスク処置予案』
(III)独立取締役の事前承認意見
(IV)独立取締役の意見
ここに公告する。
Jihua Group Corporation Limited(601718) 取締役会
二〇二二年四月二十七日
