Jihua Group Corporation Limited(601718)
2021年度独立取締役述職報告
Jihua Group Corporation Limited(601718) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度、私たちは厳格に「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」などの法律法規と「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連規定と要求に従い、会社と全体の株主に対して責任を負う態度に基づいて、広範な中小株主の利益の原則を確実に守り、独立取締役の職責と義務を勤勉に履行し、株主総会、取締役会と専門委員会などの関連会議に積極的に出席し、自身の専門優位性を十分に発揮し、取締役会の各議案を真剣に審議し、関連事項に対して公正で客観的な独立意見を発表し、開示事項の手続きが合法的に規則に合致し、内容が真実で、正確であることを確保する。2021年度の職務履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
2021年1月21日に開催された2021年の第1回臨時株主総会は、第5回取締役会の独立取締役に選出された。会社の独立取締役は取締役会全体の3分の1を占め、関連法律法規の規定に合致している。会社の取締役会の下に戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会及び監査とリスク管理委員会の4つの専門委員会が設置され、そのうち、指名委員会、報酬と審査委員会、監査とリスク管理委員会の主席はいずれも独立取締役が担当し、独立取締役はいずれも多数を占め、監査とリスク管理委員会の主席は会計専門家である。
独立取締役として、私たちは専門的な資質と能力を持っていて、従事する専門分野で豊富な経験を蓄積して、会社の取締役会が審議する議案に対して、客観的で公正な立場から、独立した判断をします。在任以来、本人及び本人の直系親族、主な社会関係は会社又はその付属企業に在職せず、直接又は間接的に会社の株を保有しておらず、独立性に影響を与える状況は存在しない。私達の個人の仕事の経歴、専門の背景と兼職の情況は以下の通りです:
徐堅さん:男、1961年生まれ、中国国籍で、海外居留権がありません。四川大学の高分子材料学科、博士課程の大学院生で、上交所の独立取締役資格を備えている。北京化学工業学院の講師を歴任した。中国科学院化学研究所博士後、副研究員、研究員、中国科学院大学教授。十五、十一五、十二五国家863計画新材料分野の専門家または専門家グループの組長を務めたことがある。第13次5カ年計画国家重点科学技術計画材料遺伝子専門家グループの専門家;中国材料研究学会副理事長、中国複合材料学会副理事長、北京化学会副秘書長、国際標準化機構ISO/TC 202国際主席。2002年に国務院の特殊手当の獲得者は、2004年に第1陣の新世紀百千万人の人材プロジェクトの国家級人材に当選し、2005年に国家傑出青年基金、2016年に全国の優秀な科学技術従事者に当選した。現在深セン大学の特任教授を務めている。国家新材料産業発展専門家諮問委員会専門家(国務院/工信部);国家戦略性新興産業専門家諮問委員会専門家(発改委員会)。独立取締役、 Guangdong Tianan New Material Co.Ltd(603725) 独立取締役、 Beijing Comens New Materials Co.Ltd(300200) 独立取締役、 Shenzhen Sunway Communication Co.Ltd(300136) 独立取締役、深セン中興新材技術株式会社独立取締役、 Jihua Group Corporation Limited(601718) 独立取締役を兼任します。
張継徳さん:男性、1969年生まれ、中国国籍、海外居留権がありません。管理学博士、博士後、上交所の独立取締役資格を備えている。現在、北京工商大学、教授、博士課程の指導者を務め、企業内部のコントロール、会社のガバナンス、情報化に基づく企業財務管理などの分野の教育と科学研究に専門的に従事している。全国会計リーダー人材;中国のベスト10は最も人気のある商学院の名師です。北京市の優秀な共産党員。中国企業財務管理協会副秘書長、専門家委員会副主任委員、特任副会長;『財務管理研究』編集委員会副主任;「中国会計研究と教育」編集委員会;中国資金管理シンクタンク(CMTTC)協同部門の首席専門家;教育部戦略委員会理事;金蝶国際ソフトウェアグループ契約専門家;中国総会計士協会訓練委員会委員兼職教授;中国会計学会専門委員会高級会員;中央テレビ局証券コンサルティングチャンネル「公告質問」欄の長期評論員。内モンゴル北方重型自動車株式会社の独立取締役、 Jihua Group Corporation Limited(601718) 独立取締役を兼任している。
盧業虎さん:男性、1986年生まれ、中国国籍、海外居留権がありません。アパレルデザインとエンジニアリング専門博士は、上交所の独立取締役資格を備えている。現在、蘇州大学紡績と服装工程学院服装設計と工程学部の副主任、教授、博士課程の指導者を務めている。全国家紡標準化技術委員会委員、全国服装標準化技術委員会委員とインテリジェント服装工作グループメンバー、江蘇紡績服装標準化技術委員会委員、江蘇省紡績工程学会科学普及委員会副主任、応急救援装備産業技術革新戦略連盟専門家、 Jihua Group Corporation Limited(601718) 独立取締役を兼任する。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会及び株主総会への出席状況
2021年度には取締役会会議に10回出席し、株主総会会議に2回参加します。われわれは積極的に取締役会会議に参加し、真剣に、責任を負い、法に基づいて独立取締役の職責を遵守し、自身の優位性を十分に発揮し、各議案を慎重に審議し、独立し、専門的に、責任を持って審議意見を発表した。
当社の取締役会と株主総会の招集は法定手続きに合致し、重大事項は規定に従って関連審査・認可手続きを履行したと考えています。会議では、取締役会と株主総会の議案を真剣に審議し、他の取締役と積極的に討論し、合理化の提案を提出し、議決権を慎重に行使し、勤勉で実務的で誠実で責任感のある原則と会社と株主全体の利益を守る状況で、すべての議案に賛成票を投じ、反対票と棄権票を投じなかった。
私たちは会社が開いた取締役会と株主総会の会議に出席し、取締役会の開催を提案した場合は発生しなかった。取締役会に臨時株主総会の開催を要請した場合は発生しなかった。外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘することは発生しなかった。
取締役会と株主総会の会議に参加する状況は以下の通りである。
取締役会に参加する場合株主が大会に参加するかどうか取締役が独立する本年は自ら通信委託で株主名取締役が董出席に参加するかどうかの方式で2回の未親大会に出席しない回の回の回の回の回数と回数の回数を加えて数議
徐堅は10 10 10 9 0 0 No 0
張継徳は10 10 4 0 0 No 1
盧業虎は10 10 7 0 0 0 No 2
2021年度の取締役会専門委員会への参加状況は以下の通りである。
本年度は実際に監査に参加し、実際に監査に参加しなければならない。
徐堅9 2 4 3-
張継徳4--3 1
盧業虎7 2 4-1
（Ⅱ）その他の職務履行状況
2021年、私たちは取締役会の仕事の手配に従って、会社が組織した「十四五計画」シンポジウム、会社発展戦略シンポジウムなどの関連会議に参加し、会社の生産経営状況、現在存在する問題、未来の発展方向、リスク防止制御などについて他の取締役と管理層と深く交流し、検討し、自身の経験と専門分野から意見と提案を提出した。
同時に、私達は取締役会で意見を発表する以外に、専門の背景の優位性を十分に発揮して、会社の重大なプロジェクトの科学研究の難関攻略について会社の取締役会に提案して、そして管理層と深く疎通して、効果的に会社のプロジェクトのプロセスを推進しました。
(III)会社が独立取締役に協力する場合
会社の独立取締役を担当する間、会社の管理チームはタイムリーに私たちとコミュニケーションを維持することができて、私たちが会社の生産経営の動態を理解することを助けて、独立した判断の必要な情報を得ることができます。同時に、取締役会と関連会議を開く前に、会社は会議の材料を丹念に組織して準備して、会議の前に詳しく交流して、私たちの仕事に良好な支持を提供しました。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
2021年、当社は新興＊＊＊ Jihua Group Corporation Limited(601718) ＊＊＊財務会社と金融サービス契約を締結する議案を審議し、この事項について事前に承認し、同意した独立意見を発表した。今回の金融サービス契約は会社が協力金融機関の範囲を広げ、会社の経営業務の発展の需要を満たし、会社と全体の株主の利益に合致すると考えている。会社が発生した日常関連取引は国家関連法律法規の要求に合致し、取引方式と定価は市場規則に合致し、取引行為は取引各方面の生産経営に有利であり、会社及びその他の株主の利益を損なう状況は存在しない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年、私たちは独立取締役として、際華3517会社が際華岳陽新材料会社に信用保証を提供する議案を審議しました。会社の発展戦略に合致し、会社と株主全体の利益を損なうことはない。同時に、証券監督管理委員会と上交所の関連規定に基づき、会社の「関連者が上場会社の資金を占有することを防止する管理方法」に基づき、私たちは会社の関連者の資金往来管理を厳格に監督し、関連者が非経営的に会社の資金を占有することを防止する。2021年会社は持株株主及びその関連者の非経営性資金の占有状況が存在しない。
(III)募集項目の変更及び募集資金の使用状況
2021年、私たちは一部のアイドル募集資金を使って一時的に流動資金を補充する議案を審議し、私たちは会社が一部のアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充することは、募集資金の使用効率を高め、会社の財務費用を下げ、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変え、会社の株主の利益を損なう状況も存在せず、同意の独立意見を発表した。
報告期間中、私たちは会社が「募集資金管理制度」、「募集資金専戸記憶三者監督管理協議」を有効に実行することを監督した。会社は質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する場合は存在せず、募集資金が持ち株株主、実際の制御者などの関連者に占有または流用される場合は存在しない。
(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
2021年に私たちは4回の指名委員会に参加し、取締役、総経理、副総経理、総会計士、取締役会秘書の人選に関する資料を審査し、非独立取締役、高級管理職の指名、任命手続きを審査した後、職務資格、招聘手続きが合法的でコンプライアンスがあると考え、同意した独立意見を発表した。同時に、当社は2020年度の高級管理職報酬案を審議し、方案は役員の職責履行状況と業績考課結果から計算し、実際の状況に合致する。この方案は会社の近年の発展状況と同業界の上場会社の高級管理職の報酬レベルを参照し、しかも当社の実際の経営効果と緊密に結びつけ、方案は確実で、合理的である。
(V)業績予告状況
2021年、会社は2020年度の業績予告を発表し、私たちは会社の業績予告の編成と発表が情報開示に関する管理方法の規定に合致し、内容が真実で、正確で、完全であると考えている。
(VI)会計士事務所の任命状況
2021年、大華会計士事務所の2020年度の仕事状況に対する審査と評価を通じて、当社は大華会計士事務所を2021年度の財務監査機構と内部統制監査機構の事項として事前に認可し、同意の独立意見を発表し、大華会計士事務所が証券先物関連業務の監査資格を備えていると認め、国の財務会計に関する法規政策を熟知している。監査任務を完成し、監査品質を確保する公認会計士は、関連財務、内部制御監査の法律、法規、規則と政策規定を真剣に実行することができ、会社の年度財務監査と内部制御監査を担当する仕事能力と執業経験を備えている。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
会社が提出した2020年度利益分配予案は中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」、「上海証券取引所上場会社の現金配当ガイドライン」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の実際の経営状況と未来の長期的な発展需要を総合的に考慮した。中小株主を含む全株主の長期的利益に合致し、故意に株主の利益を損なうことはない。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社及び持株株主は会社が上場する際の各約束を履行した。確認の結果、私たちは会社の持株株主が関連承諾を遵守したと考え、承諾に違反したことは発見されなかった。
