Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 定款
二○二二年四月
目次
第一章総則……3
第二章経営趣旨と範囲……4
第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……6
第三節株式譲渡……7
第四章株主と株主総会……8
第一節株主……8
第二節持株株主及び実際の支配者……10
第三節株主総会の一般規定……12
第四節株主総会の招集……15
第五節株主総会の提案と通知……16
第六節株主総会の開催……18
第七節株主総会の採決と決議……20
第五章取締役会……24
第一節取締役……24
第二節取締役会……27
第六章総経理及びその他の高級管理職……32
第七章監事会……34
第一節監事……34
第二節監事会……34
第八章党の建設……36
第九章利益関係者、環境保護と社会責任……36
第十章財務会計制度、利益分配と監査……37
第一節財務会計制度……37
第二節内部監査……40
第三節会計士事務所の任命……40
第十一章通知と公告……41
第1節通知……41
第二節公告……42
第十二章合併、分立、増資、減資、解散と清算……42
第一節合併、分立、増資と減資……42
第二節解散と清算……43
第十三章定款の改正……44
第十四章附則……45
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン」、「中国共産党定款」(以下「党章」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本定款を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は発起方式で設立された。鄭州市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得する。
第三条会社は2010年5月18日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3000万株を発行し、2010年6月10日に深セン証券取引所に上場した。
同社は2015年1月4日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、非公開で88125000株の人民元普通株(A株)を発行し、2015年2月13日に深セン証券取引所に上場した。
同社は2017年4月5日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、非公開で109988850株の人民元普通株(A株)を発行し、2017年7月10日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称
日文名称： Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431)
英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.，LTD.
第五条会社住所：鄭州市鄭東新区俊賢路38号森大鄭東1号プロジェクト一期3号棟5階11号舗
郵便番号:451450
第六条会社の登録資本金は人民元148698550万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条総経理は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨:経済効果を中心とすることを堅持し、市場を導きとし、園林景観産業の発展を推進し、調和のとれた人居環境を作り、企業と従業員の共同成長を追求し、取引先に専門的な製品とサービスを提供し、株主のために価値を創造し、社会効果の最大化を実現する。
第13条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:都市化建設投資;都市及び都市インフラの計画設計、関連建設、産業企画運営;生態環境管理、土壌修復、水処理;インテリジェントサービスプロジェクト投資、投資管理;観光資源の開発;観光プロジェクトの企画、投資、建設及び管理;観光地の管理(自然保護区を含まない);観光製品の開発、生産、販売;レジャー産業投資開発;ホテルの投資と管理;建築工事、水利水力発電工事、市政工事、園林緑化工事施工と園林養生;風景園林計画設計、都市と農村の計画設計、観光計画設計、建築設計、市政工事設計、園林工事監理;販売:鋼材、建材、園林工事材料及び園芸用品;家屋の販売家屋の賃貸建築工事機械及び設備経営賃貸;園林植物の研究、開発、栽培、販売;本企業の自社製品及び技術の輸出業務及び本企業に必要な機械設備、部品、原補助材料及び技術の輸入業務を経営するが、国が会社を限定して輸出入を経営又は禁止する商品及び技術を除く。
許可経営プロジェクトに関しては、関連部門の許可を得てから経営することができる(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる)。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条全体発起人は広東パーム園林工事有限会社が2007年12月31日までに深セン市鵬城会計士事務所有限会社が監査した純資産人民元1122380455元で、1.4207:1の割合で株式7900万株に換算し、純資産が株式額部分3323804855元を超えて会社の資本積立金とする。各発起人の名称、購入した株式数は以下の通りである。
番号氏名持株額（万株）
1呉桂昌1825611
2頼国伝1460552
3黄徳斌803272
4李丕岳803272
5林従孝730276
6林彦474632
7呉建昌438134
8呉漢昌438134
9梁発柱328640
10楊鏡良181700
11丁秋蓮178777
12林満揚126400
13黄旭波110600
第19条会社の株式総数は1486985450万株であり、会社の株式はすべて普通株である。第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式激励及び従業員持株計画に用いる。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(六)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社は本規約第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議により同意する。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。株式が上場を中止された後、会社の株式は代理株式譲渡システムに入って取引を続けた。会社は会社定款の前項の規定を改正してはならない。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の
