Central China Securities Co.Ltd(601375) Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 関連者に借入金額及び関連取引の査察意見を申請する
Central China Securities Co.Ltd(601375) (以下「 Central China Securities Co.Ltd(601375) 」)は、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (以下「 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 」または「会社」と略称する)2020年度非公開発行株式プロジェクトの推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所株票上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定に基づき、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 関連者に借入金額及び関連取引事項を申請して査察を行い、査察意見を以下のように発表した。
一、関連取引の概要
（Ⅰ）取引基本状況
会社の業務の発展をよりよく促進するために、会社は中原豫資投資持株グループ有限会社またはその部下子会社(以下「豫資グループまたはその部下子会社」と略称する)に人民元200000万元を超えない借入額を申請する予定で、この借入額は会社の株東大会の審議が関連議案を通過した日から12ヶ月以内に有効で、会社は規定の期限内に実際の需要に基づいて使用を申請することができる。借入金の金額は総額度内で有効期間内に循環して使用することができ、会社の経営管理層に今回の取引事項を具体的に実施することを授権する。会社持株株主河南省豫資保障房管理運営有限会社(以下「豫資保障房」と略称する)は豫資グループの全資子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、豫資グループ及びその傘下子会社は会社の関連先に属し、今回の借金事項は関連取引を構成する。（Ⅱ）取締役会審議状況
2022年4月25日、会社は第5回取締役会第42回会議を開き、7票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「会社が関連者に借入額及び関連取引を申請することに関する議案」を可決し、独立取締役は事前承認と独立意見を発表した。会社の理事長の汪耿超、取締役の侯傑、李旭、張其亜はいずれも関連側の中原豫資投資持株グループ有限会社が会社の取締役に任命したため、関連取締役の汪耿超、侯傑、李旭、張其亜はこの議案の採決を回避した。「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「関連取引管理方法」などの関連規定に基づき、今回の事項は関連取引を構成する。本事項は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
大資産再編。
二、関連者の基本状況
(I)基本工商情報
会社名：中原豫資投資控股集団有限公司
会社タイプ：有限責任会社（国有独資）
設立日：2011年05月23日
会社の登録場所：鄭州市経三路27号省財政庁西配楼
法定代表者：秦建斌
登録資本金：1000000元
経営範囲:投融資及び資産経営管理;政府の重大建設プロジェクトの投資と管理;戦略新興産業、現代サービス業とハイテク産業の投資と運営;国有株式の保有と資本運営;都市化建設投融資政策の研究と経済コンサルティング業務;承認された国の法律法規は、その他の資産投資と運営活動などを禁止している。
持分構造：河南省財政庁は豫資グループの100%持分を持っている
（Ⅱ）会社との関連
豫資保障住宅は現在、会社の13.10%の株式を保有しており、会社の持株株主であり、豫資保障住宅は豫資グループの完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、豫資グループとその傘下の子会社は会社の関連者である。
(III)関連先財務データ
単位：万元
プロジェクト2020年12月31日（監査済み）2021年9月30日（監査なし）
資産総額3234313918318426106
純資産総額1090353764104853639
2020年1-12月(監査済み)2021年1-9月(監査なし)
営業収入9770952465070788
純利益7077875933779
三、関連取引の主な内容
1、借入総額：人民元200000万元を超えない
2、借入期限:具体的な正式借入契約書に署名することを基準とする。
3、借入金利:8%を超えず、実際の借入金利は具体的な単一借入契約に署名したものを基準とする。
4、借入金の用途：会社の業務発展をサポートし、会社の流動資金を補充したり、債務を返済したりする。5、保障措置:会社は豫資グループまたはその傘下子会社が認可した保障措置を提供し、自然人連帯保証を含むが、これに限らず、会社の関連不動産または子会社の株式で担保または質押などの形式を行う。
6、その他の具体的な内容は正式借入契約書に準ずる。
四、取引の定価政策と定価根拠
今回の会社は関連先の豫資グループ或いはその傘下の子会社に借入金額を申請するのは双方が自発的に協議し、借入金は主に会社の日常経営の資金需要を満たすために用いられ、会社の競争力を強化するのに有利であり、会社の持続的な経営能力に積極的な影響を及ぼし、しかも今回の借入金金利は市場化を参照して確定し、上場会社及び中小株主の利益を損なう行為は存在せず、会社の独立性に影響を与えない。
五、今回の取引目的と取引が上場企業に与える影響
今回、関連先豫資グループまたはその傘下子会社への借入金は、会社の資金の需要を満たすために、会社の融資ルートを広げることができ、会社の発展に有利であり、合理的な取引行為に属し、会社の資金を占有する状況は存在せず、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の関連取引事項は、会社の財務状況、経営成果及び独立性に重大な不利な影響を及ぼさない。
六、査察意見の発行日までに当該関係者と発生した関連借入金残高
本査察意見の発行日までに、会社の関連側中原豫資投資持株グループ有限会社が会社に提供した借金残高は人民元90000万元、会社の関連側河南豫資朴と実業発展有限会社が会社に提供した借金残高は人民元20000万元、会社の関連側河南省豫資保障住宅管理運営有限会社が提供した借金残高は人民元32000万元である。
七、独立取締役の事前承認と独立意見
会社の独立取締役は今回の関連取引に対して事前審査を行い、この事項を取締役会の審議に提出することに同意した。
会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社の取締役会が今回関連者に借入額を申請した事項を審議する際、審議と採決の手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致していると考えている。今回の取引は会社の経営発展の資金需要を満たすために、合理的な取引行為に属し、会社の未来の成長発展に有益である。今回の取引は会社及び株主全体の利益を損なうことはなく、会社の持続的な経営能力、会社の財務状況、経営成果及び独立性に重大な不利な影響を及ぼすこともなく、関連取締役はこの議案の採決を回避した。私たちはこの議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意し、関連株主は採決を回避しなければならない。
八、推薦機構の意見
審査の結果、本推薦機構は、会社が関連者に借入金額及び関連取引事項を申請することはすでに会社の第5回取締役会第42回会議の審議を経て可決され、独立取締役は事前承認意見と独立意見を発表し、必要な審査・認可手続きを履行したと考えている。「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。上記の状況に基づいて、本推薦機構は会社が関連者に借入額及び関連取引事項を申請することに異議がない。
(本ページには本文がなく、『 Central China Securities Co.Ltd(601375) について Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 関連者に借入金額及び関連取引の査察意見を申請する』の署名捺印ページである)
推薦代表者（署名）：
劉政徐剛
Central China Securities Co.Ltd(601375) 2022年4月26日
