Central China Securities Co.Ltd(601375) Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 関連先と共同投資してプロジェクト会社及び関連取引を設立することについての査察意見
Central China Securities Co.Ltd(601375) (以下「 Central China Securities Co.Ltd(601375) 」または「推薦機関」と略す)は、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (以下「 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 」または「会社」と略す)2020年度非公開株式発行事業の推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定要求に基づき、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 関連者と共同投資してプロジェクト会社を設立し、関連取引事項を審査し、審査意見を発表した。
一、対外投資及び関連取引の概要
（Ⅰ）取引基本状況
Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (以下「会社」と略称する)と河南豫資朴和実業発展有限会社(以下「豫資朴和」と略称する)が連合体の方式で「社旗県潘河城区の生態環境総合整備PPPプロジェクト」を落札したことを考慮して、プロジェクトの試算投資総額は5451785万元である。
プロジェクトの実施を推進するため、現在、当社は自己資金594598万元（うち1425万元をプロジェクト会社の登録資本として出資額を納付し、残りの部分をプロジェクト会社の資本積立金とする）と豫資朴和及び政府側代表「社旗県鑫財開発建設有限会社」（以下「鑫財建設」と略称する）と共同投資して「社旗県棕朴生態環境有限会社」（暫定名、以下「社旗棕朴」と略称する）を設立する予定である。同社は同事業の具体的な実施主体として事業を推進する。
豫資朴和は会社の関連側中原豫資投資持株グループ有限会社がコントロールする企業であり、会社の理事長汪耿超氏は同社で法定代表者、理事長の職務を担当し、会社の取締役李旭氏は同社で取締役の職務を担当し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、豫資朴和は会社の関連側であり、会社は豫資朴和と関連関係を構成している。会社の今回の対外投資は関連者と共同で対外投資する状況に属する。
（Ⅱ）取締役会審議状況
2022年4月日、会社は第5回取締役会第42回会議を開き、7票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「関連者と共同投資してプロジェクト会社を設立すること及び関連取引について、関連取締役の汪耿超、侯傑、李旭、張其亜はこの議案の採決を回避した。
「深セン証券取引所株式上場規則」「会社関連取引管理方法」の規定に基づき、本事項は取締役会の審議決定権限内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
(III)本項目の対外投資は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
二、投資協力者の基本状況
（I）豫資朴和
1、基本工商情報
企業名称：河南豫資朴和実業発展有限公司
統一社会信用コード：91410000 MA 3 XC 90027
タイプ:その他の有限責任会社
法定代表者：汪耿超
登録資本金：500000万人民元
設立日：2016年7月29日
企業住所：河南省鄭州市恵済区文化北路292号鄭州アニメ基地C区四階
経営範囲:都市と農村のインフラ開発;公共サービス施設の建設開発;農業開発土地の整理企業管理コンサルティング;経済貿易情報コンサルティング。
株式構造:河南豫資朴創株式投資基金管理有限会社の持株10%;河南省豫資都市と農村の一体化建設発展有限会社の持株は90%である。
実際のコントロール者:河南省財政庁
2、歴史的沿革、主要業務の最近三年間の発展状況
河南豫資朴和実業発展有限会社は2016年7月に設立され、会社の登録資本金は50億元である。中原豫資投資持株グループの核心子会社として、河南豫資朴和実業発展有限会社は投資、建設、運営などの各種社会市場資源の整合を導くことを目標とし、「投融管理建設」の全プロセスに従って参加し、重点段階を際立たせた業務体系に基づき、PPP分野、医療康養、園区開発などの方面をめぐって投資業務を展開している。中原豫資投資持株グループが河南省のインフラ産業と基礎関連産業の発展を支持する主力軍である。
3、関連関係
豫資朴和は会社の関連側中原豫資投資持株グループ有限会社がコントロールする企業であり、会社の理事長汪耿超さんは同社で法定代表者、理事長の職務を担当している。会社の李旭取締役は同社で取締役を務めている。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、豫資朴和は会社の関連者であり、会社と豫資朴和は関連関係を構成している。
4、関連先の主要財務データ
2021年12月31日現在、豫資朴と総資産は73526536万元、純資産は21104993万元である。2021年度の営業収入は2544191万元、純利益は105934万元(以上の財務データは監査されていない)。
5、誠実さの状況
ネットの検索を経て、河南豫資朴と実業発展有限会社の誠実さの状況は良好で、信用を失った人ではない。
(II)鑫財建設
会社名：社旗県鑫財開発建設有限公司
統一社会信用コード:91411327 MA 3 X 4 E 5633
タイプ:その他の有限責任会社
法定代表者：趙志鋒
登録資本金：100000万人民元
設立日：201510-22
登録住所：社旗県赤旗西路社旗県財政局
経営範囲:融通資金調達支援県政府が負担するインフラ、文化産業、水利建設、交通建設、市政建設プロジェクトの開発投資、小屋区改造、園林緑化、コンクリート経営、観光プロジェクト開発、農業総合開発、政府各種プロジェクトの貸付保証、県政府が授権したプロジェクトに対して運営と管理を行う(許可経営プロジェクトに関連し、関連部門の許可を得てから経営できる)。株式構造:南陽産業投資グループ有限会社の持株51%;社旗県財政局持株49%実際支配者:南陽市財政局
出資者職責：社旗県人民政府は社旗県鑫財開発建設有限公司に「社旗県潘河城区生態環境総合整備PPPプロジェクト」のプロジェクト会社政府側出資代表として授権し、出資義務を履行し、プロジェクト会社の株主権利を享有し、株東義務を負う。
関連関係:会社と社旗県鑫財開発建設有限会社は関連関係がない。
誠実さの状況:ネットの検索を経て、社会旗県鑫財開発建設有限会社の誠実さの状況は良好で、信用を失っていない執行者です。
三、投資目標の基本状況
(I)プロジェクト会社を設立する予定の工商情報
会社名：社旗県茶朴生態環境有限公司
エンタープライズタイプ:有限責任会社
登録資本金：人民元3000万元
経営期間：16年
経営範囲:土地整備サービス、水汚染対策、園林緑化工事施工、都市公園管理;工事管理サービス;不動産管理;情報技術コンサルティングサービス;環境保護コンサルティングサービス;安全コンサルティングサービス;都市緑化管理;市政施設管理;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);水利関連コンサルティングサービス(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)(上述の情報は、工商行政管理機関が最終的に査定することを基準とする)
(II)出資方式:各方面は貨幣で出資する。
(III)持分構造
単位：万元
出資方納付登録資本金出資額納付登録資本金出資比率
出資方納付登録資本金出資額納付登録資本金出資比率
社旗県鑫財開発建設有限会社150 5%
Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 1,425 47.5%
河南豫資朴和実業発展有限会社142547.5%
合計3, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
四、対外投資契約の主な内容
現在まで、各方面はまだ「出資協定書」に署名しておらず、具体的な協定条項は正式に署名した関連協定を基準としている。
五、今回の対外投資の目的、リスクと会社への影響
会社が連合体のリーダーとして、すでに「社旗県潘河城区生態環境総合整備PPPプロジェクト」を落札したことを考慮して、今回設立する予定のプロジェクト会社「社旗県棕朴生態環境有限会社」はプロジェクトの実施主体として、後続工事、プロジェクト運営、管理などを推進し、このプロジェクト会社は「社旗県潘河城区区生態環境総合整備PPPプロジェクト」とは関係のない業務を展開してはならない。
今回の対外投資設立プロジェクト会社は会社の戦略と業務の需要に合致し、各方面はすべて貨幣で出資し、登録資本以外のプロジェクト資本金の各方面はPPPプロジェクト契約に基づいて建設の進度、持株比率によって同時に出資し、公開、公平、公正の原則に違反していないが、プロジェクト会社の運行過程はマクロ経済、業界周期、経営管理などの多種の要素の影響を受けている。会社は内部管理制度などに基づいて適切な管理措置をとり、リスク管理を強化する。
今回の対外投資はプロジェクト会社を設立し、会社の最近の財務状況と経営成果に重大な影響を与えない。
六、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
1、本査察意見の発行日までに、今回の共同対外投資事項を含め、最近12ヶ月以内に、会社と関連先の河南豫資朴和実業発展有限会社との共同対外投資金額は3150918175万元である。本査察意見の発行日までに、今回の対外投資金額を含め、当該関連者と取締役会の審議手続きを完了したが、累計株主総会の審議基準に達していない共同対外投資金額は1134297775万元である。具体的には以下の通りです。
単位：万元
時間取締役会、株主総会回共同対外投資事項出資金額
時間取締役会、株主総会回共同対外投資事項出資金額
2022年4第五回取締役会第四十二共同投資により事業会社を設立し、共同落札を推進
月25日の会議プロジェクト「社旗県潘河城区生態環境総合594598 PPP整備プロジェクト」の進展
2022年2第5回取締役会第三十九共同投資により事業会社を設立し、共同落札を推進
月16日の会議プロジェクト「鶴壁市淇浜区城区市政施設総合540031775合向上PPPプロジェクト」の進展
2021年6第5回取締役が共同投資してプロジェクト会社を設立し、共同落札を推進する
月25日会第28プロジェクト「寧陵県四湖レジャー区総合整備及び104333回会議2021年7セットサービス施設PPPプロジェクト」の進展
月13日、共同投資で事業会社を設立し、共同落札を推進
2021年第プロジェクト「正陽県慎水河中支及び清水河(原
2021年5第5期取締役四回臨時韦甲溝)下流生態環境管理PPP項目
月14日会第27株主総会目、「洛陽市吉利区中原路(西霞9732554回会議院東門-勝利区間)と世紀大道(谷西
溝-朝光区間)道路工事PPPプロジェクト
進展
合計3150918175
2、本検査までに意見を出す
