Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431)
独立取締役が関連事項に対して発表した独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」と会社が制定した「独立取締役制度」の関連規定に基づき、 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社の関連事項に対して独立した意見を発表するのは以下の通りである。
一、「2021年度利益分配予案の議案」に対する独立意見
私たちは会社の「2021年度利益分配予案の議案」を審査し、次のように考えています。
「会社定款」には明確な現金分配の条件と割合が規定されており、親会社が2021年度に実現した分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の税金後利益)がマイナスであり、「会社定款」、会社の「配当管理制度」と「今後3年間の株主収益計画(20202022年)」に規定された現金配当の条件に合致しないため、会社は2021年度に現金配当を行わない予定である。配当金を送らず、積立金で株券を増額しない。この利益分配予案は合法性、コンプライアンス性及び合理性を備えており、証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」、証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」及び「会社定款」、「会社の今後3年間の株主収益計画(20202002年)」などの規定にも合致している。私たちはこの予案に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
二、「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
検査を経て、私達は会社がすでに一連の内部制御制度を制定して完備したと思って、内部制御体系は国家の関連法律法規の要求と会社の実際の経営管理の需要に合って、経営管理の各過程、各肝心な一環の中で比較的に良い制御と防犯の作用を果たしました。社内統制設計または実行に重大または重要な欠陥は存在しない。会社の《2021年度内部制御自己評価報告》は全面的に、客観的に、真実に会社の内部制御制度の建設と運行の実際の状況を反映した。
三、会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」の独立意見
私達は会社の2021年度募集資金専門家の記憶、募集資金の使用、募集資金の管理と監督及び情報開示などの事項に対して審査を行い、会社が提供した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」をよく審査し、以下の独立意見を発表した:会社募集資金2021年度の保管と使用は中国証券監督会に合致し、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定は、会社の募集資金の使用管理方法の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用に違反する状況は存在しない。
四、2021年度計上信用減損引当金及び資産減損引当金に関する独立意見
当社は、今回の信用減損引当金及び資産減損引当金は慎重性の原則に基づき、「企業会計準則」及び会社会計政策などの関連規定に合致し、2021年12月31日までの会社の財務状況、資産価値及び2021年度の経営成果を客観的に公正に反映することができ、また、今回の信用減損引当金及び資産減損引当金は会社の全体利益に合致すると考えている。会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、当社は2021年度の信用減価償却準備及び資産減価償却準備を計上することに同意します。
五、会社が関連先に借入金額及び関連取引を申請することに関する独立意見
私たちは、会社の取締役会が今回関連者に借入額を申請する事項を審議する際、審議と採決の手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致していると考えています。今回の取引は会社の経営発展の資金需要を満たすために、合理的な取引行為に属し、会社の未来の成長発展に有益である。今回の取引は会社及び株主全体の利益を損なうことはなく、会社の持続的な経営能力、会社の財務状況、経営成果及び独立性に重大な不利な影響を及ぼすこともなく、関連取締役はこの議案の採決を回避した。私たちはこの議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意し、関連株主は採決を回避しなければならない。
六、会社の2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
2022年度に会社と関連者が発生する予定の関連取引額は会社の日常経営の需要に基づいていると予想され、関連取引価格は業界基準とプロジェクト所在地の発展レベル、業界定価料金基準に基づき、現地の市場価格レベルなどの要素と結びつけて、入札募集または双方が共同で協議して達成する。定価は公正で合理的で、会社及び中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を与えず、この議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、その意思決定手続きは合法的で、有効である。私たちはこの議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意し、関連株主は採決を回避しなければならない。
七、累計と当期の対外保証状況及び関連者の資金占有状況に関する独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「上場企業の独立取締役規則」などの規定に基づき、会社の独立取締役として、私たちは会社の持株株主とその関連者が会社の資金を占有する状況と会社の対外保証状況を慎重に審査し、一致した。
(I)報告期末までに、会社は持株株主とその関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況は存在しない。
(II)報告期間内に、会社は対外保証事項を審議する。
(1)2021年8月10日、会社は第5回取締役会第30回会議を開き、「持株株主の関連者のために会社の非公開発行社債の担保に反担保を提供することに関する議案」を審議・採択し、会社は専門投資家向けに人民元10億元(10億元を含む)を超えない社債を非公開で発行する予定であり、この融資事項が順調に推進されることを確保するため、会社の関連先河南省中豫融資保証有限会社は会社の今回の非公開発行社債に連帯責任保証を提供することに同意し、同時に会社が10億元(10億元を含む)を超えない反保証額を提供し、今回の保証は関連保証を構成する。この事項はすでに2021年第5回臨時株主総会の審議で可決された。
(2)2021年12月7日、会社は第5回取締役会第35回会議を開き、「関連者に反担保を提供することに関する議案」を審議、可決した。この融資事項の順調な推進を確保するため、会社の関連側中原豫資投資ホールディングスグループ有限会社は今回、北京金融資産取引所に上場債権融資計画事項を登録するために差額を補充することに同意し、同時に会社に人民元4億元(4億元を含む)を超えない反保証額を提供することを要求し、今回の保証は関連保証を構成する。
この事項はすでに2021年第8回臨時株主総会の審議で可決された。(3)2021年12月7日、会社は第5回取締役会第35回会議を開き、「保証期間の延長及び関連保証に関する議案(I)」を審議・採択した。今回の保証は関連保証を構成します。この事項はすでに2021年第8回臨時株主総会の審議で可決された。
(4)2021年12月7日、会社は第5回取締役会第35回会議を開き、「保証期間の延長及び関連保証に関する議案(II)」を審議・採択した。会社はパーム華銀の保証期間を延長することに同意し、今回の保証は関連保証を構成する。この事項はすでに2021年第8回臨時株主総会の審議で可決された。
会社の保証事項はすべて相応の審議手続きと情報開示義務を履行し、違反のない対外保証状況である。
報告期間内、会社は湖南パーム浔龍河教育コンサルティング有限会社(以下「浔龍河教育」と略称する)が Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 湖南省支店で提供した債務保証元金の残高は3805万元で、浔龍河教育会社が期限通りに湖南省支店に支払っていないため、会社は保証側として保証代償責任を履行しなければならない。会社の信用を守るために、会社の生産経営に重大な影響を及ぼすことを避けるために、会社はすでに報告期間内にこの借金の保証に対して保証責任を履行し、代行浔龍河教育は交行湖南省支店に38153155元の債務元利を支払った。
2021年12月31日現在、会社の累計対外保証残高は1582476万元で、2021年12月31日の日経監査純資産の41.64%を占めている。
われわれは、会社はすでに比較的完備した対外保証管理制度を確立し、「会社定款」、会社の「対外保証管理方法」などの関連規定の要求を厳格に遵守し、会社の対外保証決定と内部制御プログラムが有効に実行されたと考えている。報告期間内に発生した保証代償責任について、会社はすでに積極的に浔龍河教育破産再整備管理人に債権を申告し、同時に弁護士事務所に債務者浔龍河教育、関連反保証人を起訴して追償し、関連責任者に相応の責任を負うように要求した。同時に、会社は対外保証の後続管理をさらに強化し、完備する。会社と広範な投資家の利益を確実に守る。八、会社の2021年度日常関連取引の実際発生金額と予想金額の差異の20%以上に関する特別意見
会社の次年度の日常関連取引額に関する予想は、主に会社の将来の業務開拓の可能性に基づく予測であり、予測金額は一般的に双方が発生する可能性のある業務の上限金額で列挙され、一定の不確実性を持っている。会社の業務展開の過程で、マクロ業界の経済環境、COVID-19肺炎疫情の持続(或いは防疫管理制御)、プロジェクトの実際の推進は各種のプログラム、手続きなどの要素の影響を受けたため、実際の発生状況と予想額には一定の差がある可能性がある。検査の結果、会社の2021年度の日常関連取引の合計発生状況は予想と一定の差があり、主に全体の経済環境及び第3四半期、第4四半期の河南省の突発的なCOVID-19疫情及び防疫管理制御などの影響を受けたため、会社の河南地区内の業務展開は一定の影響を受け、すでに落札した工事プロジェクトの後続契約締結などのプログラムが減速し、新プロジェクトの開拓進度が減速した。全体的に、2021年の新規契約の受注額が予想より減少した。
上記の差異は会社及び中小株主の利益を損なう状況がなく、会社の経営及び財務状況に重大な影響を及ぼさなかった。
九、会社と関係者がプロジェクト会社を設立することに関する独立意見
会社の今回の対外投資は関連側と共同でプロジェクト会社を設立し、「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社の戦略と業務の需要に合致し、必要な審査・認可手続きを履行した。今回の取引は関連取引を構成し、関連取締役はこの議案の採決を回避し、関連取引の意思決定手続きは合法的で、コンプライアンスである。各方面はすべて貨幣で出資し、公開、公平、公正の原則に違反せず、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。私たちはこの事項に同意します。
独立取締役:劉金全、曽燕、胡志勇、李啓明
2022年4月25日
