Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431)
対外提供財務援助管理制度
第一章総則
第一条 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (以下「会社」と略称する)の対外的な財務援助行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の安定した経営を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営ガイドライン」と「 Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外的に財務援助を提供する」とは、会社及びその持株子会社が有償又は無償で対外的に資金を提供し、貸付を委託する行為を指すが、以下の場合を除く。
(I)会社は対外に借金、貸付などの融資業務を主な業務とする。
(II)助成対象は会社合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、その持株子会社の他の株主には上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者は含まれていない。
(III)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三条会社は「深セン証券取引所株式上場規則」に規定された関連法人(またはその他の組織)と関連自然人に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(上場会社の持株株主、実際のコントロール者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
第二章対外財務援助の審査・認可権限及び審査・認可手順
第四条会社が対外的に財務援助を提供するには、取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第五条深セン証券取引所に別途規定がある場合を除き、会社が対外的に財務援助を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審議に提出して通過しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は上場企業の最近の監査純資産の10%を超えた。
(IV)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条会社は対外的に財務援助を提供し、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
会社の取締役会が財務援助事項を審議する場合、会社の独立取締役と推薦機構または独立財務顧問(ある場合)は、当該事項の合法的コンプライアンス、会社への影響および存在するリスクなどについて意見を発表しなければならない。第七条上場会社が持株子会社、参株会社に対して財務援助を提供する場合、同社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で同社に財務援助を提供できない場合、原因および上場会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。上場会社は上述の他の株主に相応の保証を提供するように要求したかどうか。
第八条会社の関連参株会社(上場会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者がコントロールする主体を含まない)のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合、上場会社は当該関連参株会社に財務援助を提供することができる。
上記関連参株会社とは、上場企業が参株し、「深セン証券取引所株式上場規則」に規定された上場企業に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
会社が上述の規定の関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第三章対外的に財務援助を提供する操作手順
第九条対外的に財務援助を提供する前に、財務部門が財務援助を受けた企業の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などの面でのリスク調査をしっかりと行い、リスク評価報告書を発行し、監査監察センターが財務部から提供したリスク評価報告書を審査し、審査が通過した後、取締役会または株主総会の審議に提出する。
第十条会社の財務部門は取締役会または株主総会の審議が通過した後、対外提供財務援助手続き、関連書類のアーカイブ管理業務と関連するその他の事項を処理し、援助を受ける対象に対する後続の追跡、監督及びその他の関連業務をしっかりと行う。
第十一条会社証券部は取締役会または株主総会の審議が通過した後、情報開示の仕事をしっかりと行い、財務部門と協力して援助された企業の今後の追跡、監督及びその他の関連仕事をしっかりと行う。
第十二条会社は対外的に財務援助を提供する場合、被援助対象などの関係者と協議に署名し、被援助対象が遵守すべき条件、財務援助の金額、期限、違約責任などの内容を約束しなければならない。
財務援助金が期限を過ぎても回収されていない場合、会社は直ちに原因と実行可能な救済措置を取ったかどうかを明らかにし、取締役会の被援助対象の債務返済能力と当該財務援助の回収リスクに関する判断を十分に説明しなければならない。期限を過ぎた財務援助金が回収される前に、会社は同じ対象に財務援助を追加してはならない。第四章対外提供財務援助情報開示
第13条会社は対外的に財務援助事項を提供することを開示し、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取締役会決議と決議公告の原稿;
(III)今回の財務援助に関する協議。
(IV)独立取締役の意見;
(V)推薦機構の意見(あれば);
(VI)深セン証券取引所が要求したその他の書類。
第14条会社が対外的に提供する財務援助事項の公告は、会社の取締役会の審議が通過した後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)財務援助事項の概要、財務援助協議の主な内容、資金用途及び財務援助事項の審査・認可手続きを含む。
(II)援助対象の基本状況は、設立時間、登録資本金、持株株主、実際の支配者、法定代表者、主な業務、主要財務指標(少なくとも最近1年間監査された資産総額、負債総額、親会社に帰属する所有者権益、営業収入、親会社の所有者に帰属する純利益などを含むべきであるが、これらに限定されない)および信用状況などである。会社と関連関係があるかどうか、存在する場合、具体的な関連状況を開示しなければならない。会社が前の会計年度に当該対象に財務援助を提供した場合。
(III)被援助対象またはその他の第三者が財務援助事項について保証を提供するかどうかを含むが、これらに限定されないリスク防止措置。
第三者が財務援助事項について保証を提供する場合、当該第三者の基本状況及びその保証履行能力状況を開示しなければならない。
(IV)関連者と共同で投資して形成した持株または出資子会社に財務援助を提供する場合、援助対象の他の株主の基本状況、会社との関連関係及び出資割合によって相応の義務を履行する状況を開示しなければならない。その他の株主が同等の条件に従わず、出資比率に基づいて当該持株または参株子会社に相応して財務援助を提供していない場合、原因及び会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。
(V)取締役会の意見は、主に財務援助を提供する原因を含み、財務援助対象の資産品質、経営状況、業界見通し、債務返済能力、信用状況、第三者保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項の利益、リスクと公正性、及び取締役会が財務援助対象の債務返済能力に対する判断を開示する。
(VI)独立取締役の意見は、主に事項の必要性、合法的なコンプライアンス、公正性、会社と中小株主の権益に対する影響及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表する。
(VII)推薦機構の意見は、主に事項の合法的なコンプライアンス、公正性に存在するリスクなどに対して意見を発表する(適用する)。
(VIII)会社は累計して対外的に財務援助金額と期限を過ぎて回収されていない金額を提供する。
深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第十五条すでに開示された財務援助事項について、会社はまた以下の状況が発生した時に直ちに関連状況と取るべき措置を開示しなければならない。
(I)被援助対象者が約束した援助期限が満了した後、直ちに返済できなかった場合。
(II)被援助対象又は財務援助事項について担保を提供する第三者が財務困難、資金不抵当、現金移転困難、破産及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十六条会社は以下の状況の一つが存在する場合、本制度の規定を参照して執行しなければならない。
(I)主な業務範囲外で実物資産、無形資産などの方式で対外に援助を提供する。
(II)他人のために費用を負担する。
(III)無償で資産使用権を提供したり、資産使用権を受け取ったりする費用は明らかに業界の一般レベルを下回っている。
(IV)前払金の支払い割合は明らかに同業界の一般レベルを上回っている。
(V)本認定のその他の実質的な財務援助を構成する行為。
第五章責任追及メカニズム
第十七条会社の関係者は関連法律、法規、規範性書類、「会社定款」及び本制度の関連規定に厳格に従って上述の財務援助事項を申請、審査、管理しなければならない。以上の規定に違反して対外的に財務援助を提供し、会社に損失または不良影響を与えた場合、会社は関係責任者に警告処罰を科し、職務を解除し、賠償責任を追及することができる。
第六章附則
第18条会社の持株子会社は対外的に財務援助を提供し、本制度の規定を適用する。
第19条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第20条本制度は会社の取締役会が改訂と解釈を担当する。
第二十一条本制度は株主総会の審議が可決された日から発効し、執行する。
Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) 取締役会2022年4月26日
