証券コード： Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 証券略称： Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 公告番号：2022034 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845)
持株子会社の少数株主の株式及び関連取引の買収に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、今回の買収は関連取引を構成し、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
2、今回の取引はすでに Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) (以下「会社」または「 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 」)第3回取締役会第19回臨時会議の審議を通過し、関連取締役は採決を回避し、今回の取引は株主総会の審議に提出しなければならない。
一、取引の概要
1、今回の取引の基本状況
2022年4月26日、会社は第3回取締役会第19回臨時会議を開き、第3回監事会第18回臨時会議はそれぞれ「持株子会社の少数株主の株式買収及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。会社は鐘小平先生、梁甫華先生と『 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) と鐘小平、梁甫華南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限会社の株式譲渡協議』(以下「株式譲渡協議」と略称する)に署名する予定である。鐘小平氏と梁甫華氏が保有する会社の持株子会社である南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限会社(以下「標的会社」または「南昌精密」と略称する)の株式を現金支払いで買収する予定である。南昌精密が評価基準日2021年12月31日に日経資産基礎法で評価したすべての株主権益価値が人民元7848148万元であることを基に、標的資産取引の価格を合計3050567万元と確定した。このうち鐘小平氏が保有している会社の238699%の株式を買収し、譲渡金1873345万元を支払い、梁甫華氏が保有している会社の15%の株式を買収し、譲渡金1177222万元を支払った。
今回の取引が完了した後、会社が南昌精密を保有する株式の割合は61.13%から100%に上昇し、南昌精密は会社の持株子会社から会社の完全子会社に変更された。
2、今回の取引は関連取引を構成する
鐘小平さんは Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) の実際の支配人の一人で、副理事長で、梁甫華さんは Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) の副総経理、取締役、南昌精密の総経理です。「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、この取引事項は関連取引を構成している。
3、今回の取引の承認手続き
今回の関連取引はすでに会社の第3回取締役会の第19回臨時会議、第3回監事会の第18回臨時会議の審議が通過し、関連取締役の鐘小平さん、梁甫華さんはいずれも採決を回避し、会社の独立取締役は事前に今回の関連取引を認め、今回の関連取引に同意する独立意見を発表した。今回の取引は重大な関連取引を構成し、株主総会の承認を得る必要があり、その関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要もない。
二、取引相手の基本状況
1、関連者の紹介
関連自然人:鐘小平、1963年11月生まれ、漢族、海外居留権なし、身分証明書番号:36213219631121、住所:江西省赣州市于都県貢江鎮。
関連自然人:梁甫華、1974年3月生まれ、漢族、海外居留権なし、身分証明書番号:360109740320、住所:広東省深セン市龍岡区。
2、関係者と会社の関係説明
鐘小平氏は Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) の実際の支配人の一人で、現在会社の副理事長で、会社の18.57%の株式を持って、会社の第2位の株主です。梁甫華氏は現在、会社の副社長、取締役、南昌精密光電の社長を務めており、 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) は南昌精密の持ち株株主である。「会社定款」及びその他の関連規定によると、会社は鐘小平さん、梁甫華さんが保有している南昌精密の株式を買収して関連取引を構成する予定である。
上述の関連関係のほか、鐘小平氏及び梁甫華氏と当社の上位10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関係がなく、その他の会社の利益に対する傾斜をもたらす可能性があるその他の関係は存在しない。
3、関係者が信用喪失被執行者であるか
鐘小平さん、梁甫華さんはいずれも信用を失った被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
1、標的資産概況
今回の取引は鐘小平が保有している南昌精密238699%の株式、梁甫華が南昌精密15%の株式を保有しており、南昌精密の基本状況は以下の通りである。
名称南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限公司
設立日201709-08
登録資本金4907563万人民元
法定代表者梁甫華
登録住所江西省南昌市南昌経済技術開発区秀先路299号4工場
光学部品の製造、販売、技術サービス;機械設備の賃貸;精密経営範囲金型の製造;電子製品、検査設備の卸売、小売;各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
2、権利の状況説明
この公告日までに、会社は南昌精密61.13%の株式を保有し、鐘小平さんは南昌精密238699%の株式を保有し、梁甫華さんは南昌精密15%の株式を保有している。標的資産には抵当、質押またはその他の第三者の権利は存在せず、重大な紛争、訴訟または仲裁事項は存在せず、封鎖、凍結などの司法措置などは存在しない。南昌精密は信用喪失被執行者ではない。
3、取引標的の最近一年の主要財務データ
証券、先物業務に従事する資格を持つ大華会計士事務所が発行した「大華審字[2 Zhejiang Nhu Company Ltd(002001) 0586号」の標準に保留意見のない「監査報告」によると、南昌精密2021年の主な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト名2021年末/度
資産総額19833607
負債総額12683722
純資産7149885
営業収入2269742
利益総額1016384
純利益931816
今回の取引が完了すると、南昌精密は会社の完全子会社となり、依然として会社の合併報告書の範囲に組み込まれる。
本公告の開示日までに、南昌精密は持ち株株主、実際の支配者及びその付属企業の非経営性資金に占用されたり、違反したりして保証されたりする状況は存在しない。会社は南昌精密に違反保証を提供したり、南昌精密財テクや南昌精密に会社の資金を占用したりすることはありません。南昌精密定款またはその他の書類には、法律法規以外の株主の権利を制限する条項は存在しない。
4、最近12ヶ月以内の資産評価、増資、減資或いは改制の基本状況
南昌精密は最近12ヶ月以内に増資、減資、改制の状況は存在しない。
5、今回の取引前後の南昌精密株主の持株状況：
今回の取引前後の南昌精密株主の持株状況は以下の表の通りである。
変動前変動後
株主名
登録資本金持株比率登録資本金持株比率
Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 30,000 61.13% 49,075.63 100%
鐘小平117129 23.87%0
梁甫華736134 15.00%0
合計4907563 1004907563 100%
四、取引標的の評価状況
会社は証券先物関連の就職資格を持つ北京国融興華資産評価有限責任会社を招聘し、標的会社の評価基準日2021年12月31日までの株主のすべての権益価値を評価した。北京国融興華資産評価有限責任公司は「 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 買収予定株式に関する南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限公司株主全権益価値資産評価報告」(国融興華評価(深)字[2022]第0008号)を発行した。
評価対象：南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限公司の株主の全ての権益価値。
評価範囲：南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限公司の全ての資産と負債。評価基準日において、評価範囲内の資産は流動資産、固定資産、建設中の工事、無形資産、長期償却待ち費用、繰延所得税資産、その他の非流動資産などを含み、総資産の帳簿価値は1983367万元である。負債は流動負債と非流動負債を含み、総負債の帳簿価値は12683722万元である。純資産の帳簿価値は7149885万元で、具体的な範囲は評価された部門が申告した明細表を基準とする。
評価基準日:2021年12月31日。
バリュータイプ:市場バリュー。
評価方法:収益法及び資産基礎法。
資本価値評価の結果は次のとおりです。
1、資産基礎法評価結果
南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限会社が監査した総資産の帳簿価値は1983367万元、総負債の帳簿価値は12683722万元、所有者の権益の帳簿価値は7149885万元である。資産基礎法の評価を経て、南昌 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 精密光電有限会社の総資産評価価値は2053870万元、付加価値は698264万元、付加価値率は3.52%である。総負債評価価値は12683722万元で、増減値の変動はない。純資産評価価値は7848148万元、付加価値は698264万元、付加価値率は9.77%である。
資産基礎法の具体的な評価結果は以下の評価結果のまとめ表を参照してください。
資産基礎法評価結果要約表
評価基準日：2021年12月31日
金額単位：人民元万元
項目帳簿価値評価価値増減値付加価値率%
A B C=B-A D=C/A× 100%
1流動資産143276814384751 569.83 0.40
2非流動資産55058396147119641280 11.65
2.1固定資産41350954401261266166 6.44
2.2建設中の工事229258229258–
2.3無形資産336.66411319377653112176
2.4長期前払費用942675942675–
2.5繰延所得税資産52.2.13-25.39-48.34
2.6その他非流動資産1598931,59
