独立取締役述職報告
株主および株主代表の皆様:
本人は Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」、「会社独立取締役制度」などの関連法律法規と規則制度の規定と要求は、2021年の仕事の中で、客観的、公正、独立の原則に基づいて、独立取締役の役割を積極的に発揮し、会社と株主、特に中小株主の利益を確実に守った。本人の2021年の仕事の情況を各位の株主と株主の代表に簡潔に報告します。一、会議に出席する状況
2021年、私は真剣に会社が開いた取締役会に参加して、積極的に株主総会に列席して、独立取締役の義務を履行しました。2021年度会社の取締役会、株主総会の招集は法定の手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、合法的に有効であり、本人は会社の取締役会の各議案と会社のその他の事項を真剣に審議した後、いずれも賛成票を投じ、異議を提出しなかった。2021年度、本人が取締役会に出席する状況は以下の通りである。
出席すべき直接出席依頼欠席は2回連続か
取締役会の回数が直接会議に出席しなかった
5 5 0 0 No
二、独立意見の発表状況
2021年度、私は職務を厳守し、勤勉に責任を果たし、会社の運営状況を詳しく理解し、他の何人かの独立取締役と一緒に関連事項に対して独立意見を発表し、取締役会の意思決定の科学性と客観性と会社の良性の発展に積極的な役割を果たした。
(I)2021年3月30日、私は会社の第7回取締役会第15回会議で審議する予定の「会社2021年度に持株株主とその一致行動者と関連取引が発生する見込みの額に関する議案」に対して事前審査意見を発表した。
今回、持株株主及びその一致行動者と発生する予定の各種取引事項は関連取引であり、取引定価が公正であり、会社の融資ルートを拡大し、財務コストを低減することができ、合理的な取引行為に属し、会社の資金を占有する状況は存在しない。今回の関連取引事項は会社の業務の独立性に影響を与えず、中小株主の利益を損なうことなく、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、この事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
(II)2021年4月28日、会社の第7回取締役会第15回会議で、私は会社の関連事項に対して独立した意見を発表しました。
1、会社の「2020年度利益分配方案」に関する独立意見
取締役会が提出した2020年度利益分配案は関連法律、法規の規定と要求に合致し、会社の長期的な発展に有利であり、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の2020年合併報告書が上場会社の株主に帰属する純利益が損失であることを考慮し、同時に会社の将来の経営と発展に必要な資金の需要を満たすことを考慮し、取締役会が提出した2020年利益分配案に同意し、この案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
2、会社の関連先の資金占用と対外保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理200356号)と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理2005120号)などの関連規定と要求に基づき、私たちは報告期間内に会社の持株株主及びその他の関連者が資金を占有する状況と会社の対外保証状況について真剣に調査し、理解した。
(1)審査を経て、2020年度に会社と他の関連者が発生した資金の往来はいずれも正常な経営性資金の往来であり、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有していない場合はない。
(2)審査を経て、2020年度会社は持株株主及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する状況が存在しない。
(3)審査の結果、2020年12月31日現在、会社が審査・認可した対外保証額は36.91億元で、すべて持株子会社及び完全子会社に提供した保証額であり、実際に発生した対外保証残高は19.96億元である。
このほか、報告期間内に、会社は株主、実際の支配者及び会社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる法人単位、不法者単位又は個人に担保を提供していないし、以前の期間に発生したが本報告期間まで継続した対外保証事項もなく、中国証券監督管理委員会(証券監督管理200356号)、(証券監督管理2005120号)の文書規定に合致する。
会社は「会社法」、「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定を厳格に遵守し、関連リスクを厳格にコントロールした。
3、会社の「2020年度内部統制評価報告」に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業管理準則」、「企業内部制御規範」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン(2020年改訂)」と「会社定款」、「独立董事制度」、「独立取締役年報工作制度」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の取締役会が提出した「2020年度内部統制評価報告」を真剣に読み、会社の管理層と関係管理部門と交流し、会社の管理制度を調べ、
2020年度内に、会社の既存の内部制御制度は国家法律法規の要求に合致し、会社の現在の生産経営の実際の状況の需要に合致し、経営管理の各過程、各肝心な一環の中で比較的に良い制御と防犯作用を果たした。会社の内部制御措置は企業管理の各過程、各段階の制御に対して比較的に良い役割を発揮し、会社の規範運営を保証した。「2020年度内部統制評価報告」は、社内統制システムの建設と運行の実情を全面的、客観的、真実に反映している。4、会社の2020年度高級管理職報酬に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業管理準則」、「企業内部制御規範」、「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン(2020年改訂)」と「会社定款」、「独立董事制度」、「独立取締役年報工作制度」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、当社は、2020年度の上級管理職の報酬について、以下の独立した意見を発表します。
査察の結果、会社は2020年度に高級管理者の報酬及び関連激励考課制度に厳格に従って実行することができ、制定した報酬考課制度、激励制度及び報酬支給のプログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
5、2020年度計上資産減損引当金に関する独立意見
会社が今回計上した資産減価償却準備は慎重性の原則に基づいて、「企業会計準則」などの関連規定と会社の資産の実際の状況に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の資産減価償却準備後、会社の財務諸表は会社の財務状況をより公正に反映することができ、今回の資産減価償却準備に同意する。
6 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) 2020年半年度報告と2020年第3四半期報告会計ミス訂正に関する独立意見
私たちは今回の会計ミスの訂正事項を真剣に審査した後、会社は今回の会計ミスを訂正して会社の実際の経営と財務状況に合致し、取締役会の今回の会計ミスの訂正事項に関する審議と採決手続きは法律、法規及び「公司定款」などの関連規定に合致していると考えている。会社の今回の会計ミス訂正は「企業会計準則第28号-会計政策、会計推定変更とミス訂正」及び「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号-財務情報の訂正及び関連開示」の関連規定に合致し、訂正後の財務データ及び財務諸表は会社の財務状況及び経営成果をより客観的かつ公正に反映することができる。今回の会計ミス訂正は会社及び全株主の合法的権益を損なっていないので、今回の会計ミス訂正事項に同意します。
7、会計政策の変更に関する独立意見
会社は財政部の改訂と公布した最新会計準則に基づいて、会社が関連する業務計算を調整した。今回の会計政策の変更は、会社の会計政策を財政部、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの関連規定に合致させ、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反映し、会社とすべての株主の利益に合致させることができる。今回の会計政策の変更の決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と中小株主の権益を損なうことはなく、私たちは会社が今回の会計政策の変更を実施することに同意する。
8.会社が2021年度に持株株主及びその一致行動者と関連取引が発生する見込みの額に関する独立意見
(1)会社は持株株主及びその一致行動者と発生する各種関連取引が会社の経営業務の発展に有利であると予想し、会社の融資効率を著しく向上させ、資金使用効率を向上させることができる。
(2)今回発生する予定の関連取引は合理的で、定価が公正で、会社全体の株主の利益と会社の経営発展の需要に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の持続的な経営能力、財務状況、経営成果と独立性に重大な不利な影響を及ぼすこともない。
(III)2021年4月29日、会社の第7回取締役会第16回会議、私は会社の第7回取締役会第16回会議で審議した「2021年1-3月の資産減価償却準備に関する議案」に対して以下の独立意見を発表した。
会社が今回計上した資産減価償却準備は慎重性の原則に基づいて、「企業会計準則」などの関連規定と会社の資産の実際の状況に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の資産減価償却準備後、会社の財務諸表は会社の財務状況をより公正に反映することができ、今回の資産減価償却準備に同意する。
(IV)2021年8月10日、会社の第7回取締役会第17回会議で、私は関連事項に対して独立した意見を発表した。
1、南召県東方金源生態建設有限責任公司に担保を提供する独立意見
南召県東方金源生態建設有限責任会社(以下「南召東方金源」と略称する)は会社のために南召県黄鴨河流域の管理及び県域生態環境建設PPPプロジェクトを実施する子会社であり、そのプロジェクトの融資能力を高めるために、会社はその融資事項に質押担保を提供する予定である。南召東方金源の大株主は本貸付に連帯責任保証保証を提供し、会社は保有する南召東方金源の22.13%の株式を質物とし、この株式を限度としてリスクを負担し、全体の保証リスクはコントロールできる。今回の保証は南召プロジェクトの順調な実施に有利であり、会社の戦略計画と経営計画に合致し、保証の財務リスクは制御可能な範囲内であり、上場会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことなく、会社の発展戦略に合致し、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
このような状況に基づいて、私たちは「南召県東方金源生態建設有限責任会社に保証を提供することに関する議案」に同意した。
2、済寧蓼河東方生態建設開発有限公司に担保を提供する独立意見
済寧蓼河東方生態建設開発有限会社(以下「済寧東方生態」と略称する)は済寧ハイテク区生態水系総合管理及び景観向上PPPプロジェクトを実施する子会社であり、プロジェクトの順調な実施を保障するため、会社及び会社の全資子会社である北京東方利禾景観設計有限会社、中邦建設工事有限会社はその融資事項に保証を提供する予定である。会社は持株比率を限度として担保を提供し、有限責任担保のため、その他の社会資本側株主は同様の方式で共同でこの貸付担保を提供し、かつ持株比率によって差額補充義務を履行する担保に条件を設定し、第三者会社山東海達開発建設株式有限会社は流動性支持状を提供し、政府側の原因による社会資本側株主に対して担保義務を履行する状況反保証措置を与え、会社の保証リスクはコントロールできる。今回の保証は済寧プロジェクトの順調な実施に有利であり、会社の戦略計画と経営計画に合致し、保証の財務リスクは制御可能な範囲内であり、上場会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことなく、会社の発展戦略に合致し、関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
このような状況に基づいて、私たちは「済寧蓼河東方生態建設開発有限会社に保証を提供する議案について」に同意します。
(V)2021年8月26日、会社の第7回取締役会第18回会議で、私は会社の関連事項に対して独立した意見を発表した。
1、2021年半年度持株株主及びその関連者が会社の資金を占有するかどうか及び対外保証状況に関する独立意見
(1)会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)及び「上場会社と関連者の資金往来及び上場会社の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発[200356号)などの法律法規と「会社定款」の関連規定に厳格に従い、対外保証リスクを厳格にコントロールすることができる。
(2)2021年6月30日までに、会社の報告期末の実際の対外保証(持株子会社に対する保証を含まない)残高の合計は0元である。会社の持株子会社の対外保証残高は0元である。会社の持株子会社に対する実際の保証残高は合計20758387万元である。持株子会社の持株子会社に対する実際の保証残高は合計2872400万元である。
報告期末、会社の実際の保証残高は合計2363787万元で、実際の保証残高が会社の純資産に占める割合は20.73%だった。
会社は期限を過ぎた対外保証事項がなく、訴訟に関連する保証金額及び保証が判決された敗訴によって負担すべき損失金額などがない。会社の当期に違反のない対外保証状況。
（3）会社は持株株主及びその他の関連が存在しない
