Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
情報開示事務管理制度
二〇二二年四月改訂
目次
第一章総則……3第二章情報開示の範囲と開示基準……4第三章情報伝達、審査及び開示プロセス……13第四章情報開示事務管理部門及び責任者の職責……14第五章情報開示の報告、審議職責……15第六章取締役、監事、高級管理職の職責履行の記録と保管制度……17第七章情報秘密保持……18第八章財務管理と会計計算の内部制御と監督メカニズム……19第九章投資家、証券サービス機構、メディアなどとの情報コミュニケーション……20第十章情報開示関連書類、資料のファイル管理……20第十一章会社部門及び子会社の情報開示事務管理と報告制度……20第十二章会社の取締役、監事、高級管理職などの会社の株式売買の報告、申告と監督制度……21第13章証券監督管理部門の関連書類の報告制度を受け取る……23第14章責任追及メカニズム及び違反者に対する処理措置……23第十五章附則……23
第一章総則
第一条 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) (以下「会社」という)情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為をさらに規範化し、会社、投資家及びその他の利益関係者の合法的権益を維持するため、「会社法」、「証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を特製する。
第二条会社は法律、法規と会社定款の規定に厳格に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証する。会社は同時にすべての投資家に情報を公開した。
第三条会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)及び深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行する。
第四条会社及びその取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
第五条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第六条情報開示書類は主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告と臨時報告などを含む。
第七条会社及びその他の情報開示義務者は法に基づいて情報を開示し、公告原稿と関連準備書類を取引所に提出して登録し、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が指定したメディアで発表する。会社及びその他の情報開示義務者は、会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定メディアより先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表又は記者の質問に答えるなどのいかなる形式を用いず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期報告の形式を用いない。
第8条会社は情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を中国証券監督管理委員会北京監督管理局に報告し、会社の住所に準備して社会公衆の調査に供する。
第九条情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。同時に外国語のテキストを採用する場合、会社は2つのテキストの内容が一致することを保証します。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第二章情報開示の範囲と開示基準
第十条本制度でいう「情報」とは、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報、及び証券監督管理部門、証券取引所が開示を要求する情報を指す。本制度でいう「開示」とは、所定の時間内に、所定のメディア上で、所定の方法で社会に上記定義の情報を公表し、規定に従って証券監督管理部門に届出することをいう。会社の関連部門と人員が関連する事項が本制度でいう「情報」に属するかどうかを確定できない場合は、直ちに会社の取締役会秘書と連絡したり、取締役会秘書を通じて証券監督管理機構に相談したりしなければならない。第十一条会社が規定に従って開示した情報書類は、以下を含むが、これに限らない。
(I)会社が証券及びその派生品種を発行して掲載した情報開示書類は、募集説明書、債券募集説明書、上場公告書、買収報告書などを含むが、これらに限定されない。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した定期報告を公開する。
(III)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告を公開する。
(IV)中国証券監督管理委員会、取引所が開示する必要があると判断したその他の事項。
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十二条会社は中国証券監督管理委員会の関連規定に従って募集説明書を作成する。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、規定に従って募集説明書に開示される。会社は証券の公開発行の申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、証券発行前に募集説明書を公告した。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理者は、募集説明書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
第十四条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を経て発行が終了するまで、重要な事項が発生した場合、会社は規定に従って中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりする。
第十五条証券上場取引を申請する場合、会社は取引所の規定に従って上場公告書を作成し、取引所の審査同意を得て公告する。会社の取締役、監事、高級管理職は上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第16条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十七条本制度第十二条から第十六条までの株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
第18条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第19条定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の関連規定に合致し、証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
第20条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は、会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期の報告書の開示時間は、前年度の年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第二十一条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十二条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十三条四半期報告書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十四条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明する。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じる権利がある。
取締役、監事と高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議を保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述する権利があり、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第二十五条会社が年度又は半年度の経営業績に赤字が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行う。
第二十六条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は規定に従って直ちに本報告期間の関連財務データを開示する。
第二十七条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第28条年度報告、中期報告と四半期報告の内容、フォーマット及び作成規則は、中国証券監督管理委員会と取引所の関連規定に基づいて実行する。
第三節臨時報告
第二十九条臨時報告とは、会社が法律、行政法規、部門規則と取引所の「株式上場規則」に基づいて発表した定期報告以外の公告を指し、以下の事項を含むが、限らない。
(I)株主総会決議、取締役会決議、監事会決議;
(II)開示すべき取引;
開示すべき「取引」には以下の事項が含まれている。
1、重大取引
(1)資産の購入または売却;
(2)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(3)財務援助(委託貸付、);
(4)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(5)資産を借入または借出する。
(6)資産と業務を委託または受託管理する。
(7)資産を贈与または贈与する。
(8)債権または債務再編;
(9)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(10)許可協定を締結する。
(11)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(12)取引所が認定したその他の取引。
上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。
会社の関連部門は取引所の「株式上場規則」第6章「第1節重大取引」などの関連規定を参照して、これらの取引を開示すべき基準を定義し、その規定の手順に従って相応の情報の開示を完成する。
2、日常取引;
（1）原材料、燃料と動力を購入する；
(2)労務を受ける。
(3)製品、商品を販売する。
(4)労務を提供する。
（5）工事請負；
(6)会社の日常経営に関するその他の取引。
資産置換において前項の規定取引に関連する場合、重大な取引の規定を適用する。
会社の関連部門は取引所の「株式上場規則」第6章「第2節日常取引」などの関連規定を参照して、これらの取引を開示すべき基準を定義し、その規定の手順に従って相応の情報の開示を完成する。
3、関連取引；
関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(1)上記開示すべき取引に規定された取引事項。
(2)原材料、燃料、動力を購入する。
(3)製品、商品を販売する。
(4)労務を提供または受け入れる。
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