重大事項内部報告制度
(2022年4月)
第一章総則
第一条 Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) (以下「会社」と略称する)重大事項の内部報告業務の管理を強化し、会社内部の重大事項の報告方法と流れを明確にし、会社が合法的、真実、正確、完全、タイムリーに内部審議と情報開示を行うことを確保する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規則運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、会社の実情に合わせて、本制度を制定する。
第二条会社の重大事項の内部報告制度とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生した場合、本制度の規定に従って報告義務を負う会社(会社及び所属する子公司を含む)及び関係者が、第一時間に関連情報を会社の理事長及び取締役会秘書に報告しなければならない制度である。
第三条本制度が秤量する大事項の内部報告義務者は以下を含む。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職;
(II)会社の各部門、支社及び子会社(会社の完全子会社、持株子会社、参株子会社を含む、以下同)の責任者及び/又は連絡者;
(III)会社が子会社の取締役、監事と高級管理者及び指定した連絡先に任命、指名、推薦する。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者、会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者又はその指定した連絡者;
(V)その他の会社の職務により会社の重大事項に関する情報を知る可能性がある者。第四条本制度は会社、支社、子会社に適用され、一部の条項は持株または会社の5%以上の株式を保有する株主に適用される。
第二章一般規定
第五条会社の重大事項の開示は取締役会が統一的に指導し、管理する。
第六条会社の取締役会事務室は取締役会の日常事務機構であり、取締役会秘書が重大事項情報の管理及び開示事項を具体的に執行する。
第七条報告義務者は、重大事項の内部報告の第一責任者であり、本部門又は単位の情報収集、整理を促す義務及び取締役会事務室にその職権範囲内で知っている重大事項情報を報告する義務を負う。報告義務者は報告された情報、資料の真実性、正確性と完全性に責任を負い、専門人員を指定して重大事項情報内部報告の連絡者を担当し、取締役会事務室に本制度が要求する重大事項情報をタイムリーに提供し、報告する。本制度の第3章に規定された状況が発生した場合、報告義務者は第1時間に関連情報を会社の理事長と取締役会秘書に報告し、取締役会事務室と協力して情報開示の各事項を完成しなければならない。報告義務者は法律、行政法規、部門規則の会社の情報開示に関する規定をタイムリーに学習し、理解し、会社が組織した情報開示に関する訓練に参加しなければならない。その重要性を判断できない情報については、取締役会事務室、取締役会秘書に速やかに相談する必要があります。第八条報告義務者及びその他の関係者は、重大事項情報が公開されていない前に、厳格な秘密保持義務を負う。
第三章重大事項情報の範囲
第九条会社の重大事項情報は以下の内容を含むが、これに限らない。
(I)会社の取締役会、監事会の審議事項を提出する予定である。
(II)以下の重大な取引事項が発生または発生する予定である。
1.資産の購入又は売却（原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品の販売等の日常生産経営に関する資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換において当該資産の購入、売却に関わる場合は、報告すべき事項に属する）
2.対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
3.財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
4.保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
5.資産を借入または賃貸する。
6.資産と業務を委託または受託管理する。
7.資産を贈与または贈与する。
8.債権或いは債務再編；
9.研究開発プロジェクトを譲渡または譲受する。
10.ライセンス契約を締結する。
11.権利の放棄（優先購入権の放棄、出資を優先的に納付する権利などを含む）；
12.当社または深セン証券取引所が認定したその他の重要な取引。
上記の事項のうち、第2項から第4項までの発生予定または発生した場合、金額の大きさにかかわらず、報告義務は一人当たり報告義務を履行しなければならない。その他の事項に取引が発生した場合、以下の基準の一つに達する可能性がある場合、報告義務者は直ちに報告義務を履行しなければならない。
A取引に係る資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に係る資産総額は帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高いものを計算データとする。
B取引標的(例えば株式)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額が1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
C取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。D取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
E取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
F取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。会社が同一の取引先と同時に反対方向の2つの取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者に従って開示基準を計算しなければならない。
（III）関連取引事項：
発生または発生する予定の関連取引は金額の大きさにかかわらず、報告義務は一人当たり報告義務を履行しなければならない。1.本条項第(II)項に規定する取引事項。
2.原材料、燃料、動力を購入する；
3.製品、商品を販売する；
4.労務を提供または受け入れる。
5.委託或いは受託販売；
6.関連双方の共同投資；
7.工事請負；
8.その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性のある事項。
(IV)訴訟と仲裁事項：
1.会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超える重大訴訟、仲裁事項に関する。
2.連続して12ヶ月以内に発生した訴訟と仲裁事項の関連金額が累計で前項に記載の基準に達した場合、本項の規定を適用し、前項の規定に従って関連義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。3.会社の株主総会、取締役会の決議が取り消しを申請されたり、無効を宣告されたりした訴訟に関する。
4.証券紛争代表者訴訟。
5.本条第(一)項の基準に達していない、または具体的な案件金額がない訴訟、仲裁事項は、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある、または証券取引所が必要と判断した場合、速やかに報告しなければならない。
(V)その他重大事件：
1.募集資金投資項目を変更する。
2.業績予告、業績速報；
3.利益分配と資本積立金の転換増資；
4.株式取引の異常な変動と噂が明らかになった。
5.株式の買い戻し
6.転換可能社債に関する重大事項；
7.持分激励、従業員持株計画、重大資産再編、資産分割上場或いは看板;
8.連結、分立、分割
9.会社及び会社の株主の承諾事項
10.破産
（VI）重大なリスク事項：
1.重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
2.重大債務が発生し、期限切れの重大債務を返済していない違約状況；
3.法律に基づいて重大な違約責任または大額の賠償責任を負う可能性がある。
4.巨額資産減損引当金を計上する；
5.会社は解散または権力機関に法に基づいて閉鎖を命じることを決定した。
6.重大債権が満期になっても返済されていないか、または主要債務者が債務に抵当しないか、破産手続きに入る。7.会社の営業用主要資産は差し押さえられ、差し押さえられ、凍結され、抵当され、質押または廃棄され、総資産の30%を超え、主要銀行口座は凍結された。
8.主な業務または全部の業務が停滞している。
9.会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
10.会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
11.会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
12.会社の董事長または総経理が職責を履行できない場合、董事長、総経理を除く他の会社の取締役、監事、高級管理職は違法違反の疑いで権力機関に強制措置を取られたため、職責の履行に影響を与えたり、体、仕事の手配などのその他の原因で職責を正常に履行できなかったり、3ヶ月以上に達する見込みがある。
13.証券取引所または会社が認定したその他の重大なリスク状況。
（VII）重大事項の変更
1.会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、事務住所と連絡電話などを変更し、そのうち会社定款が変更された場合、また新しい会社定款を条件に合致するメディアで開示しなければならない。
2.経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した；
3.会計政策、会計見積りを変更する。
4.取締役会は新株の発行、転換社債、優先株、社債などの国内外融資方案を通じて;会社が新株を発行したり、その他の国内外で融資申請を発行したり、重大資産再編事項に対して相応の審査意見を受け取ったりする。
5.中国証券監督管理委員会の業界分類に関する関連規定に基づき、会社の業界分類が変更された
6.会社の経理或いは財務責任者、取締役(独立取締役を含む)、或いは三分の一以上の監事に変動が発生した場合。
7.会社の生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(業界政策、製品価格、原材料調達、販売方式などの重大な変化を含む);
8.重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を与える可能性がある。
9.新しく公布された法律、行政法規、部門規則、規範性文書、政策は会社の経営に重大な影響を与える可能性がある。
10.会社監査の会計士事務所に任命、解任する。
11.余分な収益を獲得することは、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
12.証券取引所または会社が認定したその他の状況。
第十条会社の持株株主、実際の支配者及び会社の5%以上の株式を保有する株主が発生した以下の事件：
(I)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者の持株状況または会社を制御する状況に大きな変化が発生または発生する予定である。
(II)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。
(III)いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法標識、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IV)株主に対して重大な資産または業務再編を行う予定である。
(V)中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
第十一条会社の持株株主及び会社の5%以上の株式を保有する株主が、二級市場でその保有する会社の株式を売却又は譲渡することに合意した場合、当該株主は株式を二級市場で売却又は譲渡することに合意した事項を速やかに会社の理事長及び取締役会秘書に報告しなければならない。協議譲渡株式の場合、当該株主は会社の理事長と取締役会秘書に協議譲渡株式のプロセスを持続的に報告しなければならない。
第四章重大事項の内部報告手順と管理
第十二条報告義務者は、本制度に記載された内部重大事項情報を知った後、第一時間に会社の理事長と取締役会秘書に関連状況を報告しなければならない。
第13条内部情報の報告形式は、書面形式、電話形式、電子メール形式、口頭形式、会議形式などを含むが、これらに限定されない。情報開示報告者は原則として書面形式で会社の理事長と取締役会秘書に重大事項の情報を報告しなければならないが、緊急事態が発生した場合、まず口頭形式で報告し、会社の理事長と取締役会秘書の要求に基づいて関連書面資料を補充することができる。
(I)当該重大事項が発生した原因、各方面の基本状況、各方面に関連関係があるかどうか、重い
要事項の内容、会社の経営に与える影響などの状況紹介;
(II)関連する協議書、意向書、協議、契約など;
(III)関連する政府の文書、法律、法規、裁判所の判決と状況紹介など。
(IV)仲介機構が当該重大事項について発行した意見書。
(V)社内で当該重大事項に対する承認意見；
(VI)その他この重大事項に関連する資料。
第十四条取締役会秘書は関連法律法規、「深セン証券取引所株式上場規則」などの規範性文書及び「会社定款」の関連規定に従い、報告された重大情報を分析判断し、履行する必要がある場合
