Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) 独立取締役制度
(2022年4月)
第一章総則
第一条 Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) (以下「会社」または「当社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を特製する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、その招聘された会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、およびその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第4条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第五条会社の取締役会のメンバーのうち、独立取締役は少なくとも三分の一を占めている。その中には少なくとも1人の豊富な会計専門知識と経験を持つ会計専門家が含まれ、少なくとも以下の条件の1つに合致している:(I)公認会計士資格を備えている;
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務資格
第八条独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)法律、法規、規範性文書が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)中国証券監督管理委員会が認可した独立取締役資格証明書を有する。
(VI)法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第九条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係;(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及び直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)ここ1年以内に前述の6項目に列挙された状況を有した者。
(VIII)法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の人員、または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、関連規則の規定に従い、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。第1項の「直系親族」とは、配偶者、両親、子供を指す。「主な社会関係」とは、兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す。「重大業務往来」とは、証券取引所のその他の関連規定または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または本認定のその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第十条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(I)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(V)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主(以下「指名者」と略称する)は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役提名人は候補者を指名する際、本制度の前述の規定を遵守するほか、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。
(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)最近3年以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。
(IV)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(V)過去に独立取締役を務めた任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さと独立して職責を履行する他の状況に影響する。
候補者に上記の状況がある場合、候補者は具体的な状況を明らかにし、その候補者を指名した理由、会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置を明らかにしなければならない。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第十四条会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会通知公告を発表する時、すべてのノミネートされた人の関連資料(「独立取締役候補声明」「独立取締役ノミネート者声明」「独立取締役履歴書」「独立取締役資格証明書」を含むが、それに限らない)を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議を提出した場合、この提案を取り消すべきである。
第十五条独立取締役を選挙する投票採決方法は、会社が他の取締役を選挙する投票方法と同じである。
第16条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十七条独立取締役が三回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
上記の状況及び法律、法規、規範性文書及び本制度第9条に規定された取締役を務めてはならない状況が発生した場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が法律、法規、規範性文書と「会社定款」に規定された最低要求を下回った場合、または独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第19条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規、規範性文書が取締役に与える職権のほか、以下の特別職権を有しなければならない。
(I)株主総会に提出して審議する関連取引は独立取締役が承認した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公開的に募集することができるが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。独立取締役は前項第(I)から第(VI)項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。前項第(I)、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第1項の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第20条会社の取締役会の下に設けられた報酬と審査、監査、指名などの委員会の中で独立取締役は2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。
第21条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクを委託し、財務援助を提供し、資金の使用に関する事項を募集し、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律法規、本所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の事項。
第二十二条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表することができなくて、発表した意見は明確で、はっきりしなければならない。
第二十三条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下を含むべきである。
