第7回取締役会第22回会議に関する独立取締役の独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」、「会社定款」及び会社の「取締役会議事規則」、「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、 Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) (以下「会社」と略称する)第7回取締役会の独立取締役として、第7回取締役会第22回会議審議に関する議案を真剣に審議した。独立判断の立場に基づいて独立意見を発表する。
一、関連取引関連事項に関する独立意見
(I)日常関連取引の実際の発生状況と予想との大きな差異についての説明
査察の結果、会社の取締役会は2021年度の日常関連取引の実際の発生状況と予想との違いの説明が会社の実際の状況に合致している。2021年に発生した日常関連取引事項は公平で合理的であり、会社とその他の非関連者の株主の利益を損なっていない。
(II)会社の「2022年関連取引の予想に関する議案」に関する独立意見
検査の結果、関連取引額に対する会社の予想は会社の業務発展の実際の状況に合致していると考えています。会社と関連者の間で発生した関連取引は会社の正常な業務経営に必要なものであり、公平で合理的で、双方の協議が一致した上で行われたものである。これらの取引の価格は市場価格を参照して確定され、資金の貸し出しは銀行の同期金利で利息を決済し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう行為はなく、会社の独立性に影響を与えない。会社の持続的な経営能力にも影響を与えず、会社の長期的な発展計画に合致している。
会社の取締役会はこの関連取引を審議する時、関連取締役は回避原則を実行し、その採決手順は完備し、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」などの関連規定に合致している。このため、上記の関連取引の予想額に同意し、2021年年度株主総会の審議に提出します。
二、会社の「2022年対外提供保証の予想に関する議案」に関する独立意見
検査の結果、今回の保証は会社の発展戦略と子会社の生産経営管理の需要に合致し、会社と全体の株主の利益に合致すると予想されている。今回の保証はすでに会社の第7回取締役会第22回会議の審議全票が通過し、採決手続きは法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な法律文書と「会社定款」の規定に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの保証の予想に同意し、2021年の年度株主総会の審議にこの議案を提出します。
三、会社の「2021年度利益分配予案について」に関する独立意見
調査の結果、会社の取締役会が作成した2021年度の利益分配案は「中華人民共和国会社法」、「会社定款」の関連規定に違反する状況は存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なっておらず、会社の正常な経営と健全な発展の要求に合致していると考えている。この利益分配案に同意し、2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
四、会社の「2021年度内部統制評価報告」に関する独立意見
「2021年度内部制御評価報告」を真剣に審査した後、会社はすでに比較的完備した内部制御システムを構築し、有効な実行を得ることができると考えている。会社の内部制御メカニズムは基本的に完全で、合理的で、有効である。会社の各生産経営活動、法人管理活動は関連する内部制御制度の規範に従って運行し、各種の内外部リスクを効果的に制御する。社内統制の自己評価報告は、社内統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。そのため、当社は「2021年度内部統制評価報告」に同意します。
五、会社の「2021年会社董監事と役員報酬総額の確認及び2022年会社董監事と役員報酬総額の確定に関する議案」に関する独立意見
調査の結果、2022年度の会社の取締役、監事及び高級管理職の所得報酬及び独立取締役手当、理事長特別手当は、いずれも「会社定款」を原則として確定したと考えられている。同時に、会社の取締役、監事及び高級管理者が会社で受け取った報酬は会社の相応の制度に従って審査、現金化を行う。そのため、会社の報酬の確定と報酬の発行の手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、この議案を2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。六、会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告」に関する独立意見
会社の2021年年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。そのため、私たちは会社の「2021年年度募集資金の保管と使用状況特別報告」に同意します。
七、会社の「2021年証券投資特別説明」に関する独立意見
検査の結果、報告期間内に会社は「証券投資内制御制度」の規定に厳格に従って執行したと考えている。資金調達、証券口座の管理制御と投資決定権限は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のリスク投資に関する関連規定に合致し、証券投資違反行為は発見されなかった。
八、会社の「保証業務の展開に関する議案」に関する独立意見
検査の結果、会社がスイートオプション業務を展開する関連審査・認可手続きは国の関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。会社はすでに《商品先物セット保証業務管理制度》、《金融派生品取引管理制度》を制定し、内部制御を強化することを通じて、リスク防止措置を実行し、会社がセット保証業務に従事するために具体的な操作規程を制定した。会社はセット保証業務を展開し、商品価格、為替レート、金利変動による経営リスクを効果的に防ぎ、解消し、セット保証業務の機能を十分に利用し、商品価格、為替レート、金利の大幅な変動が会社の経営に与える不利な影響を避けることができる。当社は、会社がスイートオプション業務を展開することは、会社及び株主全体の利益を損なうことはなく、スイートオプション業務の展開に同意すると考えています。
九、会社の「資金募集投資項目の延期に関する議案」に関する独立意見
査察の結果、当社は今回の募集資金投資プロジェクトの延期はプロジェクトの実際の状況に基づいて行われたものであり、募集資金投資プロジェクトの実施主体、投資用途及び規模の変更にかかわらず、募集資金投資プロジェクトの実質的な変更に属さず、募集資金の投資を変更または変更し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。今回の募集資金投資プロジェクトの延期の決定手順は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金使用に関する法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致するため、会社の今回の募集資金投資プロジェクトの延期に同意する事項である。
十、会社の「2022年度監査機構の再雇用に関する議案」に関する独立意見
検査の結果、中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)は「中華人民共和国証券法」の関連要求に合致し、証券、先物関連業務の監査就職資格を備え、上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を持っていると考えている。会社の監査機構を担当している間、「中国公認会計士独立監査準則」などの関連規定に従い、勤勉に責任を果たし、独立、客観、公正な監査準則を堅持し、公正かつ合理的に監査意見を発表し、発行した監査報告書は会社の財務状況と経営成果を公正かつ真実に反映することができる。このため、中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の監査機関として再雇用することに同意し、同社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十一、会社の「独立取締役の補選に関する議案」に関する独立意見
張利今回の補欠選挙の独立取締役は、会社と全体の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは張利十二、会社の「富滇銀行への融資申請に関する議案」に関する独立意見
調査の結果、会社は富滇銀行に2.25億元の融資を申請し、会社の実際のコントロール者である姜照柏氏とその一致行動者から連帯責任保証事項を提供し、会社の業務発展に必要な資金需要を保証し、上場会社の利益に合致する予定である。会社の取締役会はこの関連取引を審議する時、関連取締役は回避原則を実行し、その採決手順は完備し、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」などの関連規定に合致している。したがって、上記の関連取引事項に同意します。
Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 独立取締役:黄沢民、江百霊、王起山2022年4月28日
