Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
重大情報内部報告制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章会社の重大な情報の範囲……4第三章重大情報内部報告プログラム……11第四章秘密保持義務……12第五章重大情報内部報告の管理と責任区分……13第六章責任追及……15第七章附則……16
第一章総則
第一条は Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」と略称する)の重大情報内部報告業務を規範化し、会社内部の重大情報が有効に伝達され、審査制御されることを保証し、適時に、正確に、全面的に、完全に情報を開示し、投資家の合法的権益を守る。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社情報開示管理弁法』『深セン証券取引所株式上場規則』(以下「上場規則」と略す)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営』(以下「規範運営ガイドライン」と略す)及び『 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 規約』(以下「略称」『会社定款』)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「重大情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼすすべての情報を指し、具体的には、重大会議、重大取引情報、関連取引情報、重大事件及び前述の事項の持続的な進展状況等を含むが、これらに限定されない。
第三条会社は重大情報のリアルタイム報告制度を実行する。会社の各部門、持株子会社が現れ、発生または間もなく本制度の第2章に述べた状況が発生する場合、報告義務を負う人員は関連情報を会社の取締役会秘書に通知し、タイムリー、真実、正確、完全を確保し、虚偽、深刻な誤導性陳述または重大な漏れがない。取締役会秘書、報告者及びその他会社の仕事関係で情報に接触した従業員は、関連情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。情報公開の前に、会社の取締役会は情報関係者をできるだけ最小限に抑え、会社の取締役会秘書は関係者の範囲の登録をしっかりと行わなければならない。
第四条本制度は会社及び持株子会社、参株会社及び各支店に適用する。本制度でいう「内部情報報告義務者」には、
(I)会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の責任者;
(II)会社の各部門、持株子会社と各支店の責任者;
(III)会社は投資会社の取締役、監事と高級管理者を派遣する。
(IV)会社の持株株主と実際のコントロール者;
(V)会社の5%以上の株式を保有するその他の株主;
(VI)他の重大な情報に触れる可能性のある関係者。
会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、会社の実際の支配者も関連法規と本制度に基づき、会社と関連する重大事件が発生または間もなく発生する時、直ちに取締役会秘書に通知し、重大情報報告義務を履行し、提供した関連書類、資料がタイムリー、正確、完全であることを保証し、重大な漏れ、虚偽記載または誤導性陳述が存在しない。情報報告義務者は、情報が公開されていない前に、秘密保持義務を負う。
第二章会社の重大情報の範囲
第五条会社の重大情報とは、会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼすすべての情報を指し、会社及び持株子会社の出現、発生又は間もなく発生する以下の事項及びこれらの事項の持続的な進展状況を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役会、監事会の審議事項を提出する予定である。
(II)会社及び持株子会社が開催した取締役会、監事会、株主(大)会は、会議の通知及び決議を出す。
(III)会社の各部門または各子会社で以下の重大な取引事項が発生または発生する予定である。
1、資産を購入する；
2、資産を売却する；
3、対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
4、財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
5、保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
6、借入又は借出資産；
7、委託或いは受託管理資産と業務；
8、贈与又は贈与資産；
9、債権又は債務再編；
10、譲渡或いは譲り受けた研究開発プロジェクト；
11、許可協議を締結する；
12、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む）；
13、本認定のその他の取引。
上記の事項のうち、第4項または第5項に取引が発生した場合、金額の大小にかかわらず報告義務は1人当たり報告義務を履行しなければならない。その他の事項が取引が以下の基準の一つに達した場合、発生当日に報告義務を履行しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近一期監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。同じ取引カテゴリの下の関連する各取引について、12ヶ月連続で累計計算します。
会社又は持株子会社で本章の規定事項が発生した場合は、本条の基準を参照して執行する。
(IV)会社または持株子会社で発生した関連取引事項。
1、本条第(III)項に規定する取引事項に署名する。
2、原材料、燃料、動力を購入する；
3、製品、商品を販売する。
4、労務を提供または受け入れる。
5、委託或いは受託販売；
6、預金貸付業務；
7、関連者と共同投資；
8.その他約定によって資源又は義務の移転をもたらす可能性がある事項。
行う予定の関連取引は、金額の大小にかかわらず、当該事項が発生する前に各職能部門が会社の取締役会秘書に書面報告を提出し、報告は当該関連取引の具体的な事項、必要性及び合理性、定価根拠、取引協議草案、取引各方面への影響について詳細に説明しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、会社との関連状況を速やかに会社に通知しなければならない。
（V）訴訟と仲裁事項：
1、関連金額は1000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占めている。
2、会社の株主総会、取締役会の決議が取り消しを申請されたり、無効を宣告されたりした訴訟に関連する。
3、証券紛争代表者訴訟。
前項の基準に達していない、または具体的な関連金額がない訴訟、仲裁事項が、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社も直ちに開示しなければならない。
連続して12ヶ月以内に発生した訴訟と仲裁事項に係る金額が累計して前項に記載の基準に達した場合、当該条の規定を適用する。
（VI）その他重大事項：
1、募集資金投資項目の変更；
2、業績予告と利益予測の修正；
3、利益分配と資本積立金の増資；
4、株式取引の異常な変動と明確な事項;
5、転換社債に関わる重大事項；
6、会社の証券発行、買い戻し、株式激励計画などの関連事項;
7、会社及び会社の株主に承諾事項が発生する。
（VII）重大なリスク事項：
1、重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
2、重大債務が発生し、期限切れの重大債務を返済できなかった場合の違約状況；
3、法律に基づいて負担する可能性のある重大な違約責任または大額の賠償責任。
4、会社が解散することを決定したり、権力機関に法に基づいて閉鎖を命じられたりする。
5、重大債権が満期になっても返済されていないか、または主要債務者が債務に抵当しないか、破産手続きに入る。
6、会社の営業用主要資産は差し押さえ、差し押さえ、凍結、抵当、質押または廃棄され、総資産の30%を超えた。
7、主要或いは全部の業務が停滞に陥る；
8、会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
9、会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
10、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
11、会社の董事長或いは総経理が職責を履行できない場合、董事長、総経理を除く他の会社の取締役、監事、高級管理職は身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、或いは3ヶ月以上に達する見込みがある場合、或いは違法違反の疑いで権力機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
12、本所又は会社が認定したその他の重大なリスク状況。
（VIII）重大変更事項：
1、会社定款、会社名、株式略称、登録資本金、登録住所、事務住所と連絡電話などを変更する。会社定款が変更された場合、また新しい会社定款を条件に合致するメディアに開示しなければならない。
2、経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した；
3、中国証券監督管理委員会の業界分類に関する関連規定に基づき、会社の業界分類が変更された。
4、取締役会は新株の発行、転換社債、優先株、社債などの国内外の融資案を審議、採択した。
5、会社が新株を発行したり、その他の国内外で融資申請を発行したり、重大資産再編事項に対して相応の審査意見を受け取ったりする。
6、生産経営状況、外部条件又は生産環境に重大な変化（業界政策、製品価格、原材料調達、販売方式等に重大な変化が発生することを含む）；
7、重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を与える可能性がある。
8、会社の実際の支配者または会社の5%以上の株式を保有する株主の持株状況または会社を制御する状況が発生したり、大きな変化が発生したりする予定である。
9、裁判所は会社の持株株主が保有する会社の株式を譲渡することを禁止すると裁決した。
10、会社の取締役、3分の1以上の監事、総経理または財務責任者が変動した場合。11、いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法標識、司法オークション、託管、信託設定または議決権制限などされたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
12追加の収益を獲得することは、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
13、深セン証券取引所または会社が認定したその他の状況。
（Ⅸ）環境情報事項：
1、新しく公布した環境法律、法規、規則、業界政策は会社に大きな影響を与える可能性がある。2、会社は環境違法違反で環境保護部門に調査され、または刑事処罰、重大行政処罰を受けた。
3、会社は重大な環境影響を持つ建設プロジェクトの新、改、拡張などの重大な投資行為がある。
4、環境保護の原因で、会社は関係人民政府或いは関係部門に期限付きで管理或いは生産停止、移転、閉鎖を決定された場合。
5、会社が環境問題により重大な訴訟又は主要流動資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結され、又は抵当され、質押された場合。
(X)その他の重大事項:
1、会社が年度経営業績と財務状況を予想して以下の状況の一つを出校した場合、会計年度が終了した日から一ヶ月以内に適時に報告しなければならない。
(1)純利益がマイナスである。
(2)純利益を黒字に転換する。
(3)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(4)非経常損益を控除する前後の純利益のどちらが低いかがマイナスであり、主な業務に関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を控除した後の営業収入が1億元未満である。
(5)期末純資産がマイナスである。
(6)会社の株式取引は「上場規則」第9.3.1条第1項の規定に触れた場合、退市リスク警告を実施した後の最初の会計年度。
(7)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
会社は半年度の経営業績が前項第(I)項から第(III)項のいずれかになると予想し、半年度終了日から15日までに速やかに報告しなければならない。
2、報告後に差が大きい場合；
3、利益分配と資本積立金の増資；
4、会社の証券発行、買い戻し、株式激励計画などの関係
