Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
監事会議事規則
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第二章監事会会議の通知……3第三章監事会会議の提案……3第四章監事会会議の開催……3第五章監事会議事の採決……4第六章監事会の会議記録……6第七章監事会決議の執行……6第八章附則……7
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
監事会議事規則
第一章総則
第一条監事会の意思決定行為を規範化し、監事会の意思決定の合法化、科学化、制度化を保障する。本規則を制定する。
第二条監事会は会社の常設監督機構であり、株主全員に責任を負う。監事会は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、全株主が授与した職責と権利を行使し、会社の財務及び会社の取締役、マネージャー及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンス性を監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。
第三条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。取締役会の定期報告の作成と審査手順が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明する。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規または本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に議案を提出する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第四条会社は有効な措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が正常に職責を履行するために必要な協力を提供し、誰も介入し、妨害してはならない。
第二章監事会会議の通知
第5条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開き、監事は臨時監事会議の開催を提案することができる。
第6条監事会は監事会の議長が招集を主宰し、監事会の議長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会の会議を招集し、主宰する。
第七条会議の通知は監事会を開く前の10日以内に書面で通知したり、全体の監事に送ったりしてはならない。臨時監事会会議は会議を開く2日前に書面で通知しなければならない。ただし、緊急事由がある場合は、前述の通知方式や期限の制限を受けずに、会議の開催を口頭、電話などで随時通知することができるが、招集者は会議で説明しなければならない。会議の通知は以下の内容を明記しなければならない。
(I)会議の開催日、場所、議事日程、開催方式と会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)通知が発行された日付。
監事会の開催の通知方式は、専任者の送達、郵送またはファックス、電子メールなどの方式で行う。第三章監事会会議の提案
第八条監事会定期会議の開催の通知を出す前に、監事会招集者は全体の監事に会議提案を募集しなければならない。
第九条募集した提案が監事会会議の議事日程に組み入れられるかどうかは監事会の招集者が決定する。監事が提出した提案が会議の議事日程に入れられなかった場合、招集者は提案監事に説明し、提案監事が依然として議事日程に入れることを要求している場合、監事会が採決して決定する。
第四章監事会会議の開催
第十条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で監事会会議に出席できない場合、事前に監事会の議長に休暇を取って、会議の議題に対して書面意見または書面採決を提出し、他の監事に採決権の行使を委託することもできる。しかし、監事が2回連続して会議に出席できず、他の監事に職権を代行することを委託しない場合は、職責を履行できないと見なされ、取締役会と監事会は株主総会または職代会の更迭を提案する権利がある。
第十一条委託書は代理人の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席しなかったり、他の監事に出席を依頼しなかったりした場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
監事会は実際の状況に基づいて、会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者、内部及び外部監査者に監事会会議に列席し、監事会に関連事項を陳述したり、質問に答えたりすることができる。
第五章監事会議事の採決
第12条監事会は一般的に現場会議方式で行われ、関連議案について審議討論を経た後、挙手または投票方式で採決し、直ちに採決結果を発表し、審議が可決された議案に対して決議を形成し、貫徹・実施する。特別な場合、監事会会議はビデオ会議と電話会議の方式で開催することができ、ファックス、電子メールの方式で採決を行い、ファックス、電子メールなどの通信方式で採決する場合、監事は取締役会会議が終わった日から2日以内に採決に関する書面書類の原本を署名した後、特急配達方式または専任者配達方式で会社の住所に送らなければならない。
第13条監事会会議は、全体監事の過半数が出席して行わなければならない。関連監事が会議の出席を拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
第14条取締役会秘書と証券事務代表は監事会会議に列席しなければならない。
第十五条監事会決議の採決は、一人一票を実行する。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
監事会の決議は半数以上の監事を経て可決しなければならない。
第16条会議の司会者は採決結果に基づいて決議が可決されたかどうかを宣言し、会議で採決結果を発表しなければならない。会議の採決結果が会議記録に載る。
第十七条会議の司会者は、採決を提出した決議の結果に疑問があれば、投票数を清算することができる。会議の司会者が検査票を行わなかった場合、会議に出席した監事が会議の司会者の発表結果に異議がある場合、採決結果を発表した後、直ちに検査票を請求する権利があり、会議の司会者は直ちに検査票を提出しなければならない。
第十八条監事会は以下の事項に対して独立意見を発表する権利がある。
(I)会社が法に基づいて運営する状況は、会社の意思決定プログラム、内部制御制度、取締役、マネージャー、その他の役員が職務を執行する際に違法、違反、会社の利益を損なう行為があるかどうかを評価する。
(II)会社の財務状況を検査する。監事会は会計士事務所が発行した監査報告書と関連事項を評価し、財務状況と経営成果を評価する。
(III)会社の買収、資産売却の取引価格、取引方式、インサイダー取引の有無、関連取引の有無、株主権益及び会社利益の損害の有無などの面について評価する。
(IV)会計士事務所が解釈説明、意見保留、意見表明拒否または否定意見の審議報告書を発行した場合、評価意見を明確に表示しなければならない。
(V)募集資金の保管及び使用状況;
(VI)利益分配政策、方案の制定と調整;
(VII)法律、行政法規及び「会社定款」に規定されたその他の監事会を経て独立意見を発表する必要がある事項。
第19条会社は監事会会議を開き、会議が終わった後、直ちに監事会決議を深セン証券取引所に届け出、取引所の登録を経て公告しなければならない。
監事会の決議は会議に参加した監事の署名を経て確認しなければならない。監事は監事会が公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証しなければならない。
第20条監事会決議公告は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所、方式、および関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の規定に合致するかどうかの説明。
(II)他人に出席と欠席を委託する監事人数、氏名、欠席の理由と受託監事氏名;
(III)各議案が獲得した同意、反対、棄権票、および監事の反対または棄権に関する理由。
(IV)審議事項の具体的な内容と会議形成の決議。
第六章監事会の会議記録
第二十一条監事会会議は専任者を指定して会議の状況について会議記録を行い、会議記録は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議の招集者と司会者;
(III)会議の出席状況;
(IV)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見;
(V)各採決事項の採決方式と結果(採決結果は同意、反対または棄権の票を明記しなければならない)。
(VI)会議に出席した監事が記載しなければならないその他の事項。
第二十二条監事会の会議記録は真実で、正確で、完全であり、会議に出席した人員が審議事項に対して提出した意見を十分に反映し、会議に出席した監事と記録人員は会議記録に署名しなければならない。監事は会議記録に会議上の発言を説明的に記載することを要求する権利がある。
第二十三条監事は監事会の決議に対して責任を負わなければならない。監事会の決議が法律、行政法規または「会社定款」に違反し、会社に深刻な損失をもたらした場合、決議に参加した監事は会社に対して賠償責任を負う。しかし、監事が採決時に異議を表明し、会議記録に記載したことが証明された場合、当該監事は責任を免除することができる。第二十四条会社の監事会は会議の状況について会議記録を形成し、会議記録は取締役会秘書が専任者の記録と保存を保存または指定し、保存期間は10年以上である。
第七章監事会決議の執行
第25条監事会の議長は決議の執行状況を監督し、最終執行結果を監事会に報告しなければならない。
第二十六条監事は職責を履行するために、必要に応じて弁護士、公認会計士などの専門人員を招聘してその仕事に協力することができ、発生した合理的な費用は会社が負担する。
第二十七条監事会は会社の日常経営管理と人事任免に干渉しない。しかし、取締役、高級管理職は法律、法規、会社定款または株主総会決議に違反し、監事会は罷免提案を提出する権利がある。取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、監事会は是正を要求する権利がある。第八章附則
第28条監事会のメンバーは秘密保持義務を負う。監督検査、内部監査を履行する際に知った会社の商業秘密と監事会が審議した議案に対して、会社が情報開示を実施しない前に、その内容を外部に漏らしてはならない。第二十九条この規則に記載された「以上」は本数を含み、「以下」は本数を含まない。
第三十条本規則に規定されていない、または本規則の規定が法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定と一致しない場合は、法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を基準とする。本規則は会社の監事会が制定、解釈及び改訂を担当する。本規則は会社の株主総会の承認日から発効する。
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 2022年4月
