Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会審査委員会議事規則
二〇二年四月
目次
第一章総則……3
第二章人員構成……3
第三章職責権限……3
第四章意思決定プログラム……4
第五章議事規則……5
第六章採決回避……7
第七章附則……7
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会審査委員会議事規則
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下会社と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の役員層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造をさらに改善する。会社の取締役会は特に監査委員会(以下「監査委員会」と略称する)を設立し、本議事規則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を担当する。
会社が設立した内審部は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人であり、少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を設置し、会計専門家の独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第六条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第七条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(II)内部監査の監督と評価を行い、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(III)会社の財務情報とその開示を審査する。
(IV)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(V)会社の内部統制を監督及び評価する。
(VI)管理層、内審部及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VII)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(VIII)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(IX)社内監査計画の実施を促す。
(X)内審部の有効な運営を指導する。会社の内部審査部は監査委員会に仕事を報告し、内部審査部は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(十一)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。(十二)内審部と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査単位の関係を調整する。
(十三)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と本所の関連規定に関連するその他の事項。
(十四)監査委員会は、取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第八条監査委員会は取締役会に責任を負う。監査委員会は、本議事規則前条に規定された事項を審議した後、監査委員会会議決議と関連議案を会社の取締役会に報告して審議決定しなければならない。
第九条監査委員会は監事会監事の監査活動に協力しなければならない。
第四章意思決定手順
第十条証券投資部は社内審査部と協調して監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内、外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告と独立財務顧問報告、資産評価報告などのその他の関連報告;
(VI)その他の関連事項。
第十一条監査委員会会議は、社内審査部が提供した報告書を評議し、意見に署名し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第12条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は少なくとも四半期ごとに開催され、内部監査部門が提出した仕事計画と報告などを審議し、四半期ごとに監査委員会に内部監査報告書を提出しなければならない。
第13条監査委員会定期会議は、会議の開催5日前に全委員に通知し、臨時会議は会議の開催2日前に全委員に通知し、特殊な原因で緊急に会議を開く必要がある場合は、前述の通知方式と期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。
監査委員会の会議通知は、ファックス、電子メール、電話、専任者またはメール送信などの方法で発行でき、少なくとも以下の内容を含む必要があります。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知が発行された日付。
監査委員会の会議書類は会議の通知に従って同時に全体の委員と関連する参加者に送らなければならない。
第14条監査委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように依頼してもよい。
監査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。
授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第十五条会議は現場会議の形式を採用することもできるし、非現場会議の通信採決方式を採用することもできる。監査委員会は、委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信方式で決議し、参加委員が署名することができる。
監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。監査委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第16条会議は主任委員が招集と司会を担当し、主任委員が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員(独立取締役)を指定してその職権を代行する。主任委員は職責を履行しないし、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が委員を指定して主任委員の職責を履行することができる。
第十七条監査委員会会議は半数以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権があり、会議の決議は委員全体の過半数を経て可決しなければならない。
第18条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。ファックス、ネット、電話などの通信採決方式を採用する場合、委員は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後、メールまたはファックス方式で取締役会秘書処に送らなければならない。
第19条社内審査部は四半期ごとに取締役会または監査委員会に少なくとも1回の内部監査業務状況と発見した問題を報告し、少なくとも毎年監査委員会に1回の内部監査報告を提出しなければならない。社内審査部の責任者は監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて、監査委員会は会社の他の取締役、監事、高級管理者およびその他の関係者を会議に招待し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができるが、非監査委員会委員は議案に対して採決権を持っていない。
第20条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第21条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本議事規則の規定に従わなければならない。
第二十二条監査委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。委員が会議の記録や決議に対して異なる意見がある場合は、署名時に書面で説明することができ、他の会議に出席し、列席した人は妨害してはならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、監査委員会の会議ファイルの保存期限は10年以上である。
(一)会議の開催日、場所と招集者の名前。
(二)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(三)会議の議事日程。
(四)委員の発言要点;
(五)各決議事項または議案の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない)。
(六)その他会議記録に記載すべき事項。
第二十三条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
監査委員会は内審部が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。
第二十四条会議に出席する委員と出席者は会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章採決回避
第25条監査委員会委員が会議で議論した議題と直接または間接的な利害関係がある場合、当該委員は関連議案に対して採決を回避する。
利害関係のある委員が回避した後、会議に出席する委員が本議事規則に規定された人数に満たない場合、全体委員(利害関係を含む委員)が当該議案を会社の取締役会に提出して審議するなどの手続き的な問題について決議し、会社の取締役会が当該議案を審議しなければならない。
第七章附則
第二十六条本議事規則は取締役会の審議が可決された日から執行され、改正時も同様である。
第二十七条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本議事規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第28条本議事規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
