Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
対外投資管理制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章対外投資の審査許可権限……3第三章対外投資管理の組織機構……8第四章対外投資意思決定プログラム及び制御……8第五章対外投資の後続日常管理……9第六章対外投資の譲渡と回収……10第七章対外投資事項の報告及び情報開示……10第八章附則……11
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対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」という)の対外投資行為を規範化し、投資リスクを防ぎ、対外投資効果を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)、などの法律、法規、規範性文書に関する規定は、「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 規約」(以下「会社規約」と略称する)などの会社制度と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、及び評価された実物又は無形資産又はその他の法律、法規及び規範性文書の規定により出資することができる資産を指す。他の部門と共同経営、合弁、合併または株式買収、委託財テク、証券投資などを行う。
第三条会社の対外投資行為は必ず国家の関連法規と産業政策に合致し、会社の発展戦略に合致し、会社の競争能力を強化し、企業資源を合理的に配置し、良好な経済効果を創造し、会社の持続可能な発展を促進しなければならない。
第四条本制度は、会社及び会社が所属する完全子会社、持株子会社(以下、「子会社」と総称する)のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資の審査許可権限
第五条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」などの関連法律、法規及び「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「総経理仕事細則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。会社の株主総会、取締役会、総経理事務会は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限の範囲内で、法に基づいて会社の対外投資に対して意思決定を行う。
第六条会社の対外投資審査許可権限は以下の通りである。
(I)会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決し、適時に開示した後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近一期監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
5、取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
(II)会社が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決し、直ちに開示しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近一期監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(III)上記の権限範囲に達していない対外投資事項は会社の総経理事務会が審議して承認し、取締役会に報告して記録する。
本条に規定された取引は「深セン証券取引所株式上場規則」6.1.1条に規定された取引である。日常経営に関する原材料の購入、燃料と動力を含まず、労務の受け入れ、製品の販売、商品の提供、労務の提供、工事請負、及び会社の日常経営に関するその他の取引を受けるが、資産置換において前項の取引に係る場合は、本条第六条の規定を適用する。
対外保証、財務援助及び関連取引を提供する場合、「会社定款」及び会社が対外保証、財務援助及び関連取引を提供する意思決定制度に従って執行する。
第七条会社が発生した取引が以下の状況の一つに属する場合、本制度第六条の規定に従って株主総会の審議を提出することを免れることができるが、関連規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。
(I)会社は現金資産の贈与、債務の減免などの対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した。
(II)会社が発生した取引は、本規則第6条第(I)金第4項または第6項の基準にのみ達し、会社の最近の会計年度の1株当たり収益の絶対値は0.05元を下回っている。
第8条本制度第6条の規定基準に達し、取引標的が会社の株式である場合、標的資産が監査された最近の1年または1期の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は保留意見がなく、監査基準日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社が取引が本制度第6条第(I)、第(II)項の基準に達し、取引相手が非現金資産を取引対価としたり、会社の債務を相殺したりした場合、関連資産の本条第1項の要求に合致する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。関連取引が株主総会の審議を提出する必要がない場合、監査基準日または評価基準日が関連事項を審議する取締役会の開催日または関連事項の公告日まで第1項の要求の期限を超えてはならない。
本規則第6条第(I)項の規定基準に達していない取引について、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は慎重原則に基づいて、会社に関連資産の本条第1項の要求に合致する監査報告または評価報告を開示することを要求することができる。
第九条上場企業が株式を購入または売却する場合、会社が保有する権益変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、本規則第六条の規定を適用しなければならない。
取引により上場企業の合併報告書の範囲が変更された場合、当該株式に対応する標的会社の関連財務指標で本規則第6条の規定を適用しなければならない。
第十条会社が資産の購入又は売却が発生した場合、資産総額と成約金額の中の比較的高い者を基準とし、取引事項の類型によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、会社は直ちに関連取引事項及び本制度第六条の要求に合致する当該取引標的の監査報告又は評価報告を開示しなければならない。株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決する。
第6条第(I)項、第(II)項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十一条会社が対外投資して有限責任会社又は株式有限会社を設立する場合、協議で約定したすべての出資額を基準として本条の規定を適用しなければならない。
第十二条会社の子会社の対外投資事項はいずれも子会社の取締役会または株主会の真剣な審議を経て可決された後、方案と関連資料を会社に報告して関連手続きを履行し、承認を得た後に実施しなければならない。子会社は自らその対外投資に対して決定を下してはならない。
第十三条証券投資と派生品取引
(I)会社が証券投資と派生品取引に従事する場合、本条の規定を適用するが、以下の状況を除く。
1、会社又はその持株子会社の主な業務である証券投資と派生品取引行為;
2、固定収益類または保証を承諾する投資行為;
3、他社の配株に参与したり、優先購入権を行使したりする。
4、他の会社の株式を購入して総株式の10%を超え、3年以上の証券投資を保有する予定である。5、会社が初めて株式を公開発行し、上場する前に行った投資。
本条に記載の証券投資は、新株の販売又は申請、証券買い戻し、株式及び預託証憑投資、債券投資及び深セン証券取引所が認定したその他の投資行為を含む。
デリバティブ取引とは、長期、先物、失効(交換)およびオプションなどの製品または上記の製品の特徴を混合した金融ツール取引を指す。派生品の基礎資産は、証券、指数、金利、為替レート、通貨、商品などの標的であってもよいし、上記の標的の組合せであってもよい。
(II)上場企業が取引頻度と時効要求などの原因で毎回の証券投資に対して審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、今後12ヶ月以内に証券投資範囲、額と期限などを合理的に予想することができ、証券投資額が会社の最近の期監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1.000元を超えた場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。証券投資額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は証券投資額を超えてはならない。
会社と関連者の間で証券投資を行う場合、証券投資額を計算基準とし、「上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
第十四条委託財テク
(I)委託財テクとは、会社が銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機構、金融資産投資会社、私募基金管理人などの専門財テク機構に委託してその財産に対して投資と管理または関連財テク製品を購入する行為を指す。
(II)会社が取引頻度と時効要求などの原因で毎回の委託財テクに対して審議手続きと開示義務を履行することが難しい場合、今後12ヶ月以内に委託財テクの範囲、額と期限などを合理的に予想することができ、委託財テクの額は会社の最近の1期の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。委託財テク額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は委託財テク額を超えてはならない。
会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、委託財テク額を計算基準とし、会社の「上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
第十五条会社と専門投資機構が共同で投資する場合、参加金額の大きさにかかわらず、速やかに開示し、その負担する最大損失金額で、本制度第六条に従って相応の審議手順を履行し、関連取引を構成する場合、関連取引の審議手順を履行しなければならない。
前項でいう「最大損失金額」は、会社が今回の投資によって損失する可能性のある投資総額、株式権益またはその他の責任による損失金額を負担する高い者を基準としなければならない。
第三章対外投資管理の組織機構
第十六条取締役会、株主総会の決定を経なければならない投資項目については、総経理が相応の投資案を取締役会に提出し、取締役会が関連投資項目を審議通過した後、株主総会の審議を提出しなければならない場合、関連投資項目を株主総会の審議に提出する。
第十七条取締役会は指導機構として、対外投資プロジェクトの分析研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
