Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章株式売買禁止行為……3第三章情報申告、開示と監督管理……5第四章口座及び株式管理……6第五章責任追及……8第六章附則……8
第一章総則
第一条会社の取締役、監事及び高級管理職の自社株の保有及び売買の管理を強化するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が発表した「上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号-株式変動管理」「深セン証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」(以下「減持実施細則」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律、行政法規、規則及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式をいう。会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表は他人に株式の売買を委託し、本人のしたことと見なし、本制度を遵守し、関連する問い合わせと報告義務を履行しなければならない。会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第二章株式売買禁止行為
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第五条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株式とその派生品種を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の前日までとする。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理職は「証券法」第四十四条の規定を遵守し、その保有する当社株を購入後六ヶ月以内に売却し、または販売後六ヶ月以内に購入した場合、所得収益は当社の所有となり、会社の取締役会はその所得収益を回収する。
前項でいう取締役、監事、高級管理職は、配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有している株式を含む当社の株式を保有している。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第七条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)会社の証券事務代表とその配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第14条の規定を参照して執行する。
第三章情報申告、開示と監督管理
第八条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時間内に会社に委託して深セン証券取引所と中国証券登録決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」という)に個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むが、これに限らない)を申告しなければならない。(I)新上場会社の取締役、監事と高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(V)現職の取締役、監事、高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(VI)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告情報は、関係者が深セン証券取引所と中国決済深セン支社に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第九条会社及びその取締役、監事及び高級管理職は、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深セン証券取引所が関係者が当社の株式及び派生品種を売買する状況をタイムリーに公表することに同意し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第十条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者がその保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限などの制限条件を設定した場合、会社は株式変更登記又は行権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に関係者が保有する株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
第十一条会社は会社定款の規定に基づき、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、速やかに深セン証券取引所に申告しなければならない。中国決済深セン支社は深セン証券取引所が確定したロック割合に基づいて株式をロックした。
第十二条会社は中国決済深セン支社の要求に従い、取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックする。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行為に不当な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事及び高級管理職に通知しなければならない。関連リスクを提示します。第14条会社の取締役、監事と高級管理職は、当社の株式とその派生品種を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて深セン証券取引所に申告し、深セン証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第十五条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第十六条上場会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第四章口座及び株式管理
第十七条会社の取締役、監事と高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
会社が上場してすでに1年になった場合、取締役、監事、高級管理職の証券口座内で2級市場購入、転換可能債券転株、行権、協議譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。上場1年未満の会社の取締役、監事、高級管理職証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%で自動的にロックされる。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中国決済深セン支社の規定に従って1つの口座に合併し、口座を合併する前に、中国決済深セン支社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。
第19条上場会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第20条毎年の最初の取引日、中国決済深セン支社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した深セン証券取引所に上場する当社の株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。
計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が1000株未満である場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数となる。
会社の権益配分等により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応に変更する。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどして株式の変動を招く場合を除く。
取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が1000株を超えず、かつロック期間内でない場合、一度に全部譲渡することができ、前項譲渡割合の制限を受けない。
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職は深セン証券取引所を通じて株式の減価償却を集中的に競売し、初めて販売された15取引日前に深セン証券取引所に報告し、事前に減価償却計画を開示し、深セン証券取引所が届出し、公告しなければならない。
第二十三条取締役、監事及び高級管理者の減持計画の内容は、減持予定株式の数、出所、原因、方式、減持時間区間、価格区間などの情報を含むが、これらに限定されない。毎回開示される減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。減持時間区間において、取締役、監事及び高級管理職は減持数量が過半数または減持時間が過半数である場合、減持進展状況を開示しなければならない。
第二十四条減持計画の実施が完了した後、取締役、監事及び高級管理職は二つの取引日以内に公告しなければならない。予め開示された減持時間区間において、減持または減持計画が実施されていない場合、減持時間区間が満了した後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第25条違反取引の疑いのある取締役、監事と高級管理職に対して、中国決済深セン支社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の要求に基づいてその名義に登録された当社の株式をロックすることができる。
第二十六条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に深セン証券取引所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。解除後、中国決済深セン支社は取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式を自動的にロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
第二十七条ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第28条会社の取締役、監事と高級管理者が離任し、会社に個人情報の申告を委託した後、中国決済深セン支社はその申告離任日から6ヶ月以内に
