Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会指名委員会議事規則
二〇二年四月
目次
第一章総則……3
第二章人員構成……3
第三章職責権限……3
第四章意思決定プログラム……4
第五章議事規則……4
第六章附則……6
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取締役会指名委員会議事規則
第一章総則
第一条会社の指導者の発生を規範化し、取締役会の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)と『 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、『上場会社ガバナンス準則』及びその他の関連法律、法規、規範性文書に基づき、会社は特に取締役会指名委員会(以下「指名委員会」または「委員会」と略称する)を設立し、本議事規則を制定する。
第二条指名委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役とマネージャーの人選、選択基準とプログラムを選択し、提案し、取締役会に責任を負う。
第三条本議事規則でいうマネージャーとは、取締役会が任命した総経理、副総経理、取締役会秘書及び当社定款に規定されたその他の高級管理者を指す。
第二章人員構成
第4条指名委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち2人は独立取締役である。
第5条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条指名委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第七条指名委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第八条指名委員会の主な職責権限：
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、マネージャーの選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。
(III)合格した取締役と高級管理職の人選。
(IV)取締役候補者と高級管理人選を審査し、提案する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第九条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。このうち、取締役候補の指名は取締役会の審議を経た後、株主総会の審議を提出して可決しなければ実施できない。持株株主は、十分な理由や信頼できる証拠がない場合、取締役会の審議決定を十分に尊重し、代替的な取締役、高級管理職の人選を勝手に提出してはならない。
第四章意思決定手順
第十条指名委員会は関連法律法規と会社定款の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、マネージャーの当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出を行い、取締役会に提出して通過し、実施する。取締役会は委員会が提出した法律、法規及び会社定款に合致しない提案或いは提案を採択しない権利がある。
第十一条取締役、経理人員の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、マネージャーに対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は当社、持株(株)企業内部及び人材市場などで取締役、マネージャーの選択を広く探すことができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、マネージャーとして選択できない。(V)指名委員会会議を招集し、取締役、マネージャーの職務条件に基づいて、初選人員に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しいマネージャーを任命する1～2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と新しいマネージャーの選択の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第12条指名委員会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
定期会議は毎年少なくとも1回会議を開き、会議の開催5日前に委員全員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
臨時会議は指名委員会委員が提案して開催する。臨時会議は会議開催の2日前に全委員に通知し、臨時会議は会議開催の2日前に全委員に通知し、特殊な原因で緊急に会議を開く必要がある場合は、前述の通知方式と期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。指名委員会の会議通知は、ファックス、電子メール、電話、専任者またはメール送信などの方法で発行でき、少なくとも以下の内容を含む必要があります。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知が発行された日付。
指名委員会の会議書類は会議の通知に従って同時に全体の委員と関連する参加者に送らなければならない。
第13条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第14条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決であり、参加委員が署名する。ファックス、ネット、電話などの通信採決方式を採用する場合、委員は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後、メールまたはファックス方式で取締役会秘書に送らなければならない。臨時会議は通信採決で開かれ、参加委員が署名することができる。
通信採決は採決の有効期限を規定し、規定期限内に意見を表明しなかった委員は、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
ファックス署名の原本は当該委員が自らまたは専任者が送達または郵便でできるだけ早く取締役会秘書に提出し、すべての委員が署名した原本は共同で委員会決議の正本を構成しなければならない。
第十五条指名委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第16条必要に応じて、指名委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第十七条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本弁法の規定に従わなければならない。
第18条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
事会。
第二十条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十一条本議事規則は取締役会決議が採択された日から試行する。
第二十二条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本議事規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十三条本議事規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 2022年4月
