Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
独立取締役業務制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第二章独立取締役の職務条件……3第三章独立取締役の指名、選挙、交換……4第四章独立取締役の特別職権……5第五章独立取締役の独立意見……6第六章会社の独立取締役が職責を履行する必要条件……9第七章独立取締役の年報の仕事……10第八章附則……11
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独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場企業管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」また、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）が公布した「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」という）及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 定款」（以下「会社定款」という）などの関連法律法規の規定を参照し、本制度を制定する。
第二条会社の独立取締役とは、当社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は国家関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、当社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。会社の独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条会社が招聘した独立取締役は原則として最大5社の上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第五条当社の取締役会のメンバーのうち少なくとも三分の一の独立取締役を含まなければならない。その中には、少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。
会計専門家は豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第六条会社の独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって当社の独立取締役が国家の関連法律法規の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役は中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。独立取締役は指名される前に、原則として中国証券監督管理委員会が認可した独立取締役資格証明書を取得しなければならない。まだ取得していない場合は、書面で最近の独立取締役の育成訓練に参加し、本認可の独立取締役資格証明書を取得することを承諾し、公告しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第八条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)法律、法規及び規範性文書が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第九条独立取締役の独立性を保証するため、以下の人員は当社の独立取締役の候補者を務めてはならない。
(I)当社又は当社の付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(IV)当社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)当社及び当社の持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)当社及び当社の持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門に在職する者、又は重大な業務往来単位を有する持株株主部門に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)最近12ヶ月以内に、独立取締役候補、その在任及びかつて在任した部門に独立性の状況に影響を与える他の人員が存在する。
(Ⅸ)すでに5社(5社を含む)の上場会社で独立取締役を務めている人員。
(X)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(十一)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された場合、期限はまだ満了していない。
(十二)最近三十六ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(十三)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(十四)最近三十六ヶ月以内に証券取引所の公開非難または三回以上の通報批判を受けた場合。
(十五)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(十六)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったりしたため、取締役会に株主総会を要請されて取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(十七)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条当社の取締役会、監事会、単独又は合併して当社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条会社の独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第12条会社の独立取締役を選挙する株主総会の前に、会社は「上場規則」の要求に従い、すべてのノミネートされた人の関連資料(ノミネート者声明、候補者声明、独立取締役履歴書などを含むが、それに限らない)を同時に深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、同時に会社の取締役会の書面意見を報告する。
第13条株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補者が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。深セン証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社の株主総会は独立取締役に選出してはならない。
第14条会社の独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十五条会社の独立取締役が三回連続して取締役会会議に出席しなかった場合、会社の取締役会が株主総会に提出して取り替え、上述の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない状況を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができ、早めに職務を解除する場合、上場会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は、会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第十六条会社の独立取締役は任期が満了する前に辞任を提出することができ、独立取締役の辞任は会社の取締役会に書面による辞任報告を提出し、その辞任に関連する、または会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況について説明しなければならない。
会社の独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「独立取締役規則」に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。辞任がまだ発効していない前に、独立取締役を辞任するには、関連法律、行政法規と「会社定款」の規定に従って引き続き職責を履行しなければならない。会社は独立取締役が辞任した日から2ヶ月以内に取締役の補欠選挙を完成しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第十七条会社の独立取締役の役割を十分に発揮するために、会社の独立取締役は国の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(当社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第18条上述の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第19条会社の取締役会は戦略、指名、監査、報酬と審査委員会を設置し、上述の4つの専門委員会の中で、独立取締役は各委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占めている。
第20条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に出席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第五章独立取締役の独立意見
第21条会社の独立取締役は上述の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、資金使用関連事項の募集、株式及び派生品種投資などの重大事項;
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
