Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
情報開示管理方法
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章情報開示の内容……4
第1節定期報告……4
第二節臨時報告……9
第三章情報の伝達、審査と開示の流れ……11第四章情報開示事務管理……14
第一節情報開示管理及び関係者の職責……14
第二節財務管理と会計計算の内部制御と監督メカニズム……17
第三節株主と実際の支配者の情報開示……17
第四節情報開示ファイルの管理……18
第五節投資家関係活動における情報開示の規範……18
第六節会社の各部門及び傘下会社の情報開示……19
第七節未公開情報の秘密保持措置と秘密保持責任……20
第五章証券監督管理部門の関連書類の報告制度を受け取る……20第六章責任追及メカニズム……21第七章附則……21
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
情報開示管理方法
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」または「当社」と略称する)の情報管理を強化し、対外情報開示業務の真実性、正確性とタイムリー性を確保し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理方法」「上場企業管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律法規、その他の規範性文書及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう「情報開示」とは、会社の株式及びその他の証券取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報、及び「上場会社情報開示管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規と規範性文書が開示する情報を指す。
第三条本弁法は会社及び会社合併会計報告書の範囲内に組み入れられた会社に適用する。本弁法でいう連結会計報告書の範囲内に組み入れる会社とは、会社が出資して設立した完全子会社、会社の株式比率が50%を超える子会社と会社が実際の制御権を有する参株会社を指す。
第四条関連法律、法規、中国証券監督管理委員会が発表した規範性文書及び深セン証券取引所(以下「取引所」と略称する)の関連規則に基づいて確定した情報開示義務者は本弁法を遵守し、中国証券監督管理委員会と取引所の監督管理を受けなければならない。
第五条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏洩してはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第六条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第七条会社の持株株主、実際の支配者などの関連情報開示義務者は、法に基づいて株主の権利を行使し、株主の権利を乱用して会社またはその他の株主の利益を損害してはならない。
会社の株主、実際の支配者、買収者などの関連情報開示義務者は、関連規定に従って情報開示義務を履行し、積極的に会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生したまたは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、その約束を厳格に履行しなければならない。会社の株主、実際のコントロール者は特に計画段階の重大事項の秘密保持に注意しなければならない。公共メディアには、会社の株主、実際の支配者と関係があり、会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるという報道や噂が現れ、株主、実際の支配者は直ちに関連報道や噂に関連する事項について正確に公司に知らせ、積極的に会社の調査と関連情報開示に協力しなければならない。
第8条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第二章情報開示の内容
第九条情報開示書類は以下を含むが、これに限らない。
(I)定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書など。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、買収/売却資産公告、関連取引公告、補充公告、改善公告とその他の重大事項公告、および深セン証券取引所が公表する必要があると判断したその他の事項を含む。第一節定期報告
第十条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第11条年度報告、中期報告と四半期報告の内容、フォーマット及び編成規則は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第十二条会社は法律、行政法規、部門規則及び「上場規則」に規定された期限内に定期報告書を作成し、開示しなければならない。
第十三条会社は各会計年度の終了日から四ヶ月以内に年度報告書を開示し、各会計年度の上半期の終了日から二ヶ月以内に半年度報告書を開示し、各会計年度の前三ヶ月、前九ヶ月の終了日から一ヶ月以内に四半期報告書を開示しなければならない。第1四半期報告書の開示時間は前年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第十四条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十五条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十六条会社が転換社債を発行する場合、会社は本章の規定に従って作成した年度報告と半年度報告は以下の内容を含むべきである。
(I)転株価格が過去に調整、修正された場合、調整、修正された最新の転株価格。(II)転換社債発行後の累計転株の場合。
(III)上位10名の転換社債所有者のリストと保有量;
(IV)保証人の利益能力、資産状況と信用状況に重大な変化が発生した場合。
(V)会社の負債状況、資信の変化状況及び未来年度に返済する現金の手配;(VI)中国証券監督管理委員会と取引所が規定したその他の内容。
第十七条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
定期報告が取締役会の審議を経ず、取締役会の審議が通過しなかったり、理由によって関連取締役会の決議を形成できなかったりした場合、会社は具体的な原因と存在するリスク、取締役会の特別説明及び独立取締役の意見を開示しなければならない。
第18条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
取締役、監事、高級管理職は、定期報告に対する書面意見の署名を拒否する理由がない。第19条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第20条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績のうわさが発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第二十一条会社は毎年年度報告公開後の15取引日以内に年度業績説明会を開き、投資家に会社の発展戦略、生産経営、新製品と新技術開発、財務状況と経営業績、投資プロジェクトなどの各方面の状況を真実かつ正確に紹介することができる。会社の年度報告説明会は事前に公告の形式で活動時間、方式と主要内容などについて投資家に説明しなければならない。年度報告説明会の関連資料は会社のウェブサイトと深セン証券取引所の上場会社の投資家関係管理インタラクティブプラットフォームに掲載し、投資家が閲覧できるようにしなければならない。
第二十二条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二十三条会社は中国証券監督管理委員会と取引所が制定した定期報告のフォーマットと作成規則に従って定期報告を作成しなければならない。
第二十四条会社の年度報告における財務会計報告は会計士事務所の監査を経なければならない。会社の半年度報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は監査しなければならない。
(I)半年度の財務データに基づいて株式配当金を配布し、積立金の株式転換または損失を補う予定である。
(II)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
会社の四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または取引所が別途規定している場合を除く。
第25条会社は定期的に取締役会の審議を経た後、直ちに取引所に報告し、取引所の要求に従って関連書類を提出しなければならない。
第二十六条上場企業が年度経営業績と財務状況に以下のいずれかが現れると予想する場合、会計年度終了日から一ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)純利益の黒字転換を実現する。
(III)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(IV)非経常損益を控除する前後の純利益のどちらが低いかはマイナスであり、主な業務とは関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を控除した後の営業収入は1億元未満である。
(V)期末純資産はマイナスである。
(VI)会社の株式取引は「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」に触れた。
