Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会議事規則
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第二章取締役会会議の通知……3第三章取締役会議事の採決……4第四章取締役会決議の実施……5第五章取締役会の会議記録……5第六章取締役会の授権……6第七章附則……6
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定行為を規範化し、取締役会の意思決定の合法化、科学化、制度化を保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、行政法規、証券監督管理機構の規則及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立し、取締役会は株主総会に責任を負い、「会社法」「会社定款」と株主総会が与えた職権範囲内で意思決定権を行使する。
第三条取締役会の議事は会議制度を実行する。取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は毎年2回開かれ、臨時会議の開催条件は「会社定款」の規定に従って執行される。会議は過半数の取締役が出席しなければならない。取締役会会議は取締役が出席しなければならないほか、会社の監事、総経理、副総経理、取締役会秘書とその他の高級管理者が取締役会会議に出席することができる。
第四条会社の理事長は取締役会会議の招集、司会を担当する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第五条会社の取締役会秘書は取締役会会議の組織と協調を担当し、会議議事日程の手配、会議文書の準備、会議の開催の組織、会議記録と会議決議の責任、紀要の起草、保管と開示を含む。
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理職を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第二章取締役会会議の通知
第七条取締役会は定期会議を開き、取締役会秘書及び関係職員は会議開催前の10営業日以内に書面形式で会議通知を各参加者に送付しなければならない。会議の通知に明記すべき事項は「会社定款」の規定に従って執行する。
第8条取締役会は臨時会議を開き、取締役会秘書及び関連職員は会議の開催前2日に「会社定款」に規定された方式に従って参加者に通知しなければならない。緊急の場合、できるだけ早く取締役会臨時会議を開く必要がある場合は、前述の通知方式と期限の制限を受けずに、電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第九条取締役会会議は、取締役本人が出席しなければならない。取締役は都合により出席できない場合、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。2回連続して直接出席できず、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しないことは、職責を履行できないと見なされ、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
取締役代理が会議に出席する場合、委託書を発行し、授権範囲内で権利を行使しなければならない。委託書は代理人の名前、代理事項、代理権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。
第三章取締役会議事の採決
第十条取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数以上の採決同意を得なければならないが、取締役会が審査・認可した対外保証、財務援助事項は、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならない。また、取締役会に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議をしなければならない。
第十一条取締役会会議はいかなる形式で開催されても、会議に出席した取締役は会議で討論した各案に対して、明確な同意、反対または放棄の採決意見を有し、会議決議と取締役会記録に署名しなければならない。取締役会で議論された事項については、取締役会会議に参加した取締役は1人当たり1票の議決権を有する。第12条一般的には、取締役会会議は現場会議の形式で開催され、記名投票方式で採決される。取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ビデオ会議、電話会議の方式を通じて開催することができて、ファックス、電子メールの方式で採決を行って、ファックス、電子メールなどの通信の方式で採決することができて、取締役は取締役会の会議が終わった日から2日以内に採決に関する書面の原本を署名した後に、特急の速達の方式で会社の住所地に送るべきです。
第13条取締役会の決議が「会社法」とその他の関連法規に違反し、「会社定款」と本議事規則に違反し、会社に深刻な経済損失をもたらした場合、決議が採決同意し、決議に署名した取締役に対して賠償責任を負わなければならないが、採決時に反対または異議を表明し、会議記録に記載されたことを証明した場合、当該取締役は責任を免除することができる。
第14条取締役会会議に列席した会社の監事、正副総経理とその他の高級管理職は取締役会について討論した事項について、自分の提案と意見を十分に発表することができ、取締役の意思決定時に参考にすることができるが、採決権がない。
第十五条取締役個人又はその勤務するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合(任命契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
第十六条会社の取締役会が関連取引について採決する場合、関連取締役は採決に参加してはならず、他の取締役に代わって採決権を行使してはならないが、この事項の審議討論に参加し、自分の意見を提出する権利もある。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む、相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族メンバーを取引する。
(V)相手またはその直接または間接的な支配者を取引する取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族メンバーで、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を及ぼす可能性がある人。
前項の取締役会会議は過半数の無関係取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、当該事項を会社の株主総会に提出して審議しなければならない。
第十七条会社は取締役会会議を開く場合、会議が終わった後、直ちに取締役会決議を保管しなければならない。第四章取締役会決議の実施
第18条取締役会の議案は決議を形成すると、会社の総経理が指導し、具体的な事項の貫徹と実行を組織し、執行状況について直ちに取締役会に報告する。
第19条取締役会は実行状況について督促と検査を行い、具体的な実行中に取締役会の決議に違反した場合、執行者の個人責任を追及しなければならない。
第20条取締役会を開くたびに、理事長、総経理または専任者が従来の取締役会決議の執行と実行状況について取締役会に報告する。取締役は過去の取締役会決議の実行状況について、関係執行者に質問する権利がある。
第21条取締役会秘書は、取締役会決議の執行状況を常に理事長に報告し、理事長の意見を関連取締役と会社の総経理グループのメンバーに如実に伝えなければならない。
第五章取締役会の会議記録
第二十二条取締役会会議は専任者を指定して会議の状況について会議記録を行い、会議記録は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催日、場所及び招集者の氏名;
(II)取締役の氏名及び他人に取締役会会議に出席するように委託した取締役及びその代理人の氏名。
(III)会議の議事日程;
(IV)取締役の発言要点;(会議審議の提案、各取締役の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(V)各採決事項の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票を載せるべきである)。
(VI)会議に出席した取締役が記載すべきその他の事項。
第二十三条取締役決議の事項について、会議に出席した取締役(取締役委託代理人に出席していないことを含む)と取締役会秘書または記録員は、会議記録に署名しなければならない。取締役会の会議記録は修正してはならない。記録ミスで訂正が必要な場合は、その意見を発表した者と会議記録者が直ちに訂正し、署名する。
第二十四条会社の取締役会は会議の状況について会議記録を形成し、会議記録は取締役会秘書が専任者の記録と保存を保存または指定し、保存期間は10年以上である。
第六章取締役会の授権
第25条会社の取締役会が閉会する間、理事長は「会社定款」の規定に従って取締役会が理事長に授与した相応の職権を行使する。
第二十六条会社の取締役会が閉会する間、総経理は「会社定款」の規定に従って総経理の相応の職権を行使する。
第七章附則
第二十七条本規則は会社定款の添付書類である。
第二十八条この規則に記載された「以上」は本数を含み、「以下」「過」は本数を含まない。第二十九条本規則に規定されていない、または本規則の規定が法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定と一致しない場合は、法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を基準とする。本規則は会社の取締役会が制定、解釈及び改訂を担当する。本規則は会社の株主総会の承認日から発効する。
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 2022年4月
