Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会秘書業務制度
二〇二年四月
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取締役会秘書業務制度
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下会社と略称する)取締役会秘書の選任、職責履行、育成訓練と考課をさらに明確にし、取締役会秘書の役割をよりよく発揮し、会社の規範運営レベルと情報開示の仕事の質を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」などの法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定は、本制度を制定する。第二条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社の取締役会に責任を負い、忠実で勤勉に職責を履行しなければならない。
第三条取締役会秘書は会社及び関連情報開示義務者と深セン証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)との間の指定連絡者であり、法定報告義務を履行し、会社の取締役会名義で会社の情報開示、公司管理、株式管理及びその他の関連職責範囲内の事務の協調と管理を担当する。
第四条会社は証券投資部を設立し、証券投資部は取締役会秘書が管理する仕事部門である。第二章職務資格
第五条取締役会秘書を担当するには、職責履行に必要な財務、管理、法律などの専門知識、良好な職業道徳と個人品質を備え、証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第六条次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つがある場合。
(II)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(III)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(IV)当社の現在の監事;
(V)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(VI)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職に適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VII)深セン証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第七条会社の取締役又はその他の高級管理職は会社の取締役会秘書を兼任することができ、会社の監事及び独立取締役は取締役会秘書を兼任してはならない。
第8条取締役会秘書は在任期間中、要求に従って深セン証券取引所が組織した取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
第九条会社は取締役会秘書を招聘した後、直ちに公告し、深セン証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書任命書または関連取締役会決議、任命説明書類は、「深セン証券取引所株式上場規則」の職務条件、職務、仕事の表現および個人の品格などを含む。(II)取締役会秘書の履歴書、学歴証明書(コピー);
(III)取締役会秘書の通信方式であり、事務電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールポストアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに深セン証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
深セン証券取引所が異議を申し立てた取締役会秘書候補に対して、会社の取締役会は取締役会秘書として任命してはならない。
第二章任免手順
第十条会社は取締役会秘書を設立し、会社と証券取引所間の指定連絡者としなければならない。会社は初めて株式を公開発行して上場した後の3ヶ月以内または元取締役会秘書が退職した後の3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
第十一条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会が任命または解任する。
第十二条会社は取締役会秘書と招聘契約及び秘密保持協議を締結しなければならない。任命契約には取締役会秘書の職責、権利、義務、待遇及び任期などの内容が含まれ、会社が理由なく取締役会秘書を解任してはならないことを明確にしなければならない。秘密保持協議は取締役会秘書がその在任期間及び離任後、関連情報の対外開示まで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
第13条会社の取締役会が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由なく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
取締役会秘書は会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深セン証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十四条取締役会秘書に以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)「深セン証券取引所株式上場規則」4.4.4条に規定された状況の一つが現れた場合。(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない場合。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらした場合。(IV)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「深セン証券取引所株式上場規則」、証券取引所その他の関連規定または「会社定款」に違反し、会社、投資家に重大な損失をもたらした場合。
第十五条取締役会秘書が退任する前に、会社の取締役会、監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
第16条取締役会秘書が欠員している間、会社の取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深セン証券取引所に報告して届け出なければならない。同時に、できるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
会社の取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第三章職責と権利
第十七条取締役会秘書は会社と取締役会に対して責任を負い、以下の職責を履行する。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理の組織と協調を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール人仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを協調する。(III)取締役会会議と株主総会の準備を組織し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び総経理事務会に参加し、取締役会、株主総会会議の記録を担当し、署名する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所に報告し、公告する。
(V)関連会社の噂に注目し、自ら真実を証明し、取締役会などの関連主体に深セン証券取引所のすべての質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織して法律法規、「深セン証券取引所株」を行う
チケット上場規則』及び関連規定の訓練は、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律、法規、「深セン証券取引所株式上場規則」、深セン証券取引所のその他の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに深セン証券取引所に報告しなければならない。(VIII)会社の株とその派生品種の変動の管理事務などを担当する。
(「会社法」「証券法」、中国証券監督管理委員会と証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第18条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務責任者及びその他の高級管理者と会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。第19条取締役会秘書は職責を履行するために会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、関連書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
取締役会秘書は職責履行過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、深セン証券取引所に直接報告することができる。
第20条会社の取締役会は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表は証券取引所が組織した上場会社取締役会秘書資格訓練に参加し、上場会社取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第四章研修
第21条取締役会秘書は毎年少なくとも1回参加し、証券事務代表は2年ごとに少なくとも1回参加しなければならない。
第五章附則
第二十二条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と会社定款の関連規定に従って執行する。本制度の実施後、国の関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会、証券取引所に別途規定がある場合、その規定に従う。
第二十三条本制度の改正権及び解釈権は会社の取締役会に属する。
第二十四条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効する。
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 2022年4月
