Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
対外保証管理制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……2第二章対外保証の承認権限……2第三章対外保証申請の受理及び審査手順…4第四章担保契約及び反担保契約の締結…6第五章保証の日常管理とリスクコントロール……7第六章保証情報の開示……8第七章責任……9第八章附則……9
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条は Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」と略称する)対外保証の管理を規範化し、会社の保証行為を規範化し、会社の財産の安全を保護し、財務と経営リスクをコントロールするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国保証法」(以下「保証法」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外担保とは、会社が他人に提供する担保を指し、会社が持株子会社(完全子会社を含む、以下「子会社」と略称する)に対する担保を含む。本制度でいう「会社及び子会社の対外保証総額」とは、会社が子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と子会社の対外保証総額の和をいう。
第三条上場会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保に関する規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、上場会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第四条会社の株主総会と取締役会は対外保証の意思決定機構であり、会社のすべての対外保証行為は、手順に従って会社の株主総会または取締役会の承認を得なければならない。
会社の株主総会または取締役会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第二章対外保証の審査許可権限
第五条会社が保証を提供する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。
第六条会社が担保を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)当社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近1期の監査総資産の30%を超えた。
(III)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(IV)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超えた。
(V)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VI)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
(VII)法律、法規、部門規則、深セン証券取引所と「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第(II)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累計計算の原則に従って本条の規定を適用し、すでに関連規定に従って義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社が株主総会の審議手続を開示したが履行していない取引事項は、履行すべき審議手続を確定するために累計計算範囲に組み入れなければならない。
第七条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第八条会社は合弁又は連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は今後12ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象及びその対応する新規保証額を合理的に予測し、株主総会の審議に提出することができる。
(I)被保証人は会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第九条会社はその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えない。(II)調整発生時の資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。
(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第三章対外保証申請の受理及び審査手順
第十条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む。
(I)財務部は会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理及び初審する。
(II)証券投資部は会社の対外保証のコンプライアンス再検討、取締役会または株主総会の審査・認可手続きの履行、情報開示義務の履行を担当する。
第十一条会社の対外保証申請は財務部が統一的に受理し、被保証人は少なくとも30営業日前に財務部に保証申請書及び添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
第十二条被担保者が担保申請書を提出するとともに、担保に関する資料を添付しなければならない。
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表。
(III)担保の主債務契約;
(IV)債権者が提供した保証契約フォーマットテキスト;
(V)被保証人は重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
(VI)財務部が提出しなければならないその他の資料。
第十三条財務部は、被保証人の申請を受理した後、直ちに被保証人の信用状況を調査し、担保を提供するリスクを評価し、書面報告書を形成した後(担保申請書及び添付ファイルのコピーとともに)証券投資部に送付しなければならない。
第十四条証券投資部は財務部の書面報告及び担保申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行うべきである。
第十五条証券投資部は担保申請がそのコンプライアンス再検討を通過した後、「会社定款」の関連規定に基づいて取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織し履行しなければならない。
第16条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する時、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御しなければならない。取締役会は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
独立取締役は会社の対外保証事項について独立意見を発表し、年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明しなければならない。必要に応じて会計士事務所またはその他の証券仲介機構を招聘して、会社の累計と当期の対外保証状況を検査することができる。会社の違反対外保証事項が是正された場合、独立取締役は特別意見を発行しなければならない。独立取締役は上場企業の対外保証事項を審議する過程で、異常状況を発見した場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要請し、必要に応じて中国証券監督管理委員会に機構または会社の証券上場地の証券取引所を派遣して報告することができる。
会社の対外保証はできるだけ相手に反保証を提供することを要求し、反保証提供者の実際の保証能力と反保証の実行性を慎重に判断しなければならない。
会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する時、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。(I)財産権が不明で、改制がまだ完成していないか、国家法律または国家産業政策に合致しない場合。(II)虚偽の財務諸表とその他の資料を提供し、会社の保証をだまし取った場合。
(III)会社が前回その保証のために、債務の期限切れ、利息の滞納などの状況が発生した場合。
(IV)前年度の損失または前年度の利益が少なく、今年度の予想損失の場合。
(V)経営状況が悪化し、信用不良の場合。
(VI)反担保のための有効財産を提供できない場合。
(VII)申請保証単位が提供した反保証またはその他の有効なリスク防止措置は、会社が提供した保証の額に対応しない、または申請保証単位が提供した反保証の財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合。
(VIII)会社は、この保証に他の会社または株主の利益を損なう可能性があると考えている。
第十七条会社の取締役会又は株主総会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
第18条会社の取締役会は、同じ取締役会会議で2つ以上の対外保証申請(2つを含む)を審査する際、各対外保証について項目ごとに採決し、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第19条証券投資部は、取締役会会議及び株主総会が担保事項を審議する討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第四章保証契約及び反保証契約の締結
第20条会社が対外的に保証を提供したり、反保証を受けたりする場合、書面契約(保証書を含む。以下同)を締結しなければならない。
第21条保証契約、反保証契約は会社の理事長またはその授権した代理人が署名しなければならない。その他のいかなる人も勝手に会社を代表して対外保証契約を締結してはならない。
会社の取締役会または株主総会の決議を経ずに、誰も会社を代表して対外保証契約を締結してはならない。
第二十二条保証契約、反保証契約の内容は中国の関連法律法規の規定と対外保証管理制度に合致し、主な条項は明確で曖昧ではない。
第二十三条保証契約、反保証契約において、少なくとも以下の条項を明確に規定しなければならない。
（Ⅰ）担保される債権の種類、金額
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証方式、保証金額、保証範囲、保証期限;
(IV)各方面の権利、義務と違約責任;
(V)法律を適用し、紛争を解決する方法。
(VI)各方面が約束する必要があるその他の事項。
第二十四条会社は対外保証(例えば抵当、質押)または反保証を受ける場合、会社の財務部が会社の法務人員と適切に関連法律手続きを行い、特に反保証を受ける場合、直ちに政府の関係部門に資産抵当または質押の登録手続きをしなければならない。
第二十五条会社は保証契約、反保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
第五章保証の日常管理とリスクコントロール
第二十六条会社の財務部は保証事項の登録、抹消及び日常管理を担当する。
財務部は台帳を設置し、対外保証状況を如実、正確、完全に記録しなければならない。会社が保証を提供する債務が満期になる前に、財務部は被保証人に時間通りに債務を返済するように積極的に督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
財務部は、会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務部、法務人員、財務責任者、取締役会秘書及び会社を含むが、これらに限らない)を適切に保存管理しなければならない。
