Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会戦略委員会議事規則
二〇二年四月
目次
第一章総則……3
第二章人員構成……3
第三章職責権限……3
第四章意思決定プログラム……4
第五章議事規則……4
第六章採決回避……6
第七章附則……6
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
取締役会戦略委員会議事規則
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下会社と略称する)戦略発展の需要を確立し、完備するために、会社の核心競争力を強化し、会社の発展計画を確定し、投資意思決定プログラムを健全にし、重大な投資意思決定の利益と意思決定の質を高めるために、『中華人民共和国公司法』(以下「会社法」と略称する)、『 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、「上場企業ガバナンス準則」及びその他の関連規定により、会社の取締役会は特に戦略委員会(以下、戦略委員会と略称する)を設立し、本議事規則を制定する。
第二条戦略委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、会社の長期発展戦略計画と重大戦略性投資の実行可能性研究と提案を行い、取締役会に仕事を報告し、取締役会に責任を負う。委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第二章人員構成
第三条戦略委員会のメンバーは3人の取締役から構成される。
第4条戦略委員会委員は、理事長、3分の1以上の取締役または2分の1以上の独立取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第五条戦略委員会は主任委員を一名設け、取締役会の選挙によって選出され、委員会の仕事を主宰する。
主任委員が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の委員が共同で1人の委員を推薦して職務を代行する。
第六条戦略委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条戦略委員会の下に投資審査グループを設置し、会社の総経理が投資審査グループの組長を担当し、副組長を別途設置する。
第三章職責権限
第八条戦略委員会の主な職責権限：
(I)会社の長期発展の戦略計画を研究し、提案する。
(II)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資案を研究し、提案する。
(III)「会社定款」の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
(IV)その他の会社の発展に影響する重大な事項について研究し、提案する。
(V)以上の事項の実施を検査する。
(VI)取締役会が授権したその他の事項。
第九条戦略委員会は取締役会に責任を負う。戦略委員会は、本議事規則前条に規定された事項を審議した後、戦略委員会会議決議と関連議案を会社の取締役会に報告して審議決定しなければならない。
第四章意思決定手順
第十条投資審査グループは戦略委員会の意思決定の前期準備を担当する。
(I)会社の関係部門または持株(株)企業の責任者が重大な投資融資、資本運営、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの資料を報告する。(II)投資審査グループが初審を行い、戦略委員会に届け出た。
(III)会社の関係部門または持株(株)企業が対外的に投資協定、契約を締結する前の交渉に参加する。
(IV)投資審査チームが審査を行い、戦略委員会に正式な提案を提出する。
第十一条戦略委員会は投資審査グループの提案に基づいて会議を開き、討論を行い、討論結果を取締役会に提出し、同時に投資審査グループにフィードバックする。
第五章議事規則
第12条戦略委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、主任委員が招集し、主宰する。定期会議は毎年少なくとも1回開かれ、臨時会議は戦略委員会委員が提案して開催される。
戦略委員会定期会議は、会議開催の5日前に全委員に通知し、臨時会議は会議開催の2日前に全委員に通知し、特殊な原因で緊急に会議を開く必要がある場合は、前述の通知方式と期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。
第13条戦略委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席して議決権を行使するように依頼してもよい。
戦略委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第14条戦略委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。
戦略委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第十五条会議は主任委員が招集と司会を担当し、主任委員が職責を履行できない場合、その他の委員(独立取締役)を指定してその職権を代行する。主任委員は職責を履行しないし、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が委員を指定して主任委員の職責を履行することができる。
第16条戦略委員会会議は過半数の委員が出席しなければならない。委員一人一人に議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。戦略委員会定期会議は原則として現場方式で開催され、会議決議の採決方式は挙手採決であり、参加委員が署名する。
第十七条戦略委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。ファックス、ネット、電話などの通信採決方式を採用する場合、委員は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後、メールまたはファックス方式で取締役会秘書処に送らなければならない。
戦略委員会臨時会議は、委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、現場やファックス、ネットワーク、電話などの通信方式を採用して決議を行い、参加委員が署名することができる。
通信採決は採決の有効期限を規定し、規定期限内に意見を表明しなかった委員は、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
ファックス署名の原本は当該委員が自らまたは専任者が送達または郵便でできるだけ早く取締役会秘書に提出し、すべての委員が署名した原本は共同で委員会決議の正本を構成しなければならない。
第18条投資審査グループの組長、副組長は戦略委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の他の取締役、監事及び高級管理者を招いて会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができるが、非戦略委員会委員は議案に対して議決権がない。
第19条必要に応じて、戦略委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意味を提供することができる。
第20条戦略委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本議事規則の規定に従わなければならない。
第21条戦略委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第二十二条戦略委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十三条会議に出席する委員と出席者は会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章採決回避
第二十四条戦略委員会委員が会議で議論した議題と直接または間接的な利害関係がある場合、当該委員は関連議案に対して採決を回避する。
利害関係のある委員が回避した後、会議に出席する委員が本議事規則に規定された人数に満たない場合、全体委員(利害関係を含む委員)が当該議案を会社の取締役会に提出して審議するなどの手続き的な問題について決議し、会社の取締役会が当該議案を審議しなければならない。
第七章附則
第二十五条本議事規則は取締役会の審議が可決された日から執行され、改正時も同様である。
第二十六条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本議事規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第二十七条本議事規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 2022年4月
