Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
募集资金管理制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章招募资金专户储存……4第三章資金を募集して使用する……5第四章募集资金投资项目の変更について8第五章資金管理と監督を募集する……10第六章附則……11
第一章総則
第一条は Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」と略称する)募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理方法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの法律、法規、規範性文書及び『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営』などの証券取引所が発表した規則及び『 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 規約』の規定は、当社の実情と結びつけて本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金は、上場企業が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に募集し、使用する資金である。
第三条会社の取締役会は、会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な実施を確保しなければならない。募集資金管理制度は、募集資金専門家の記憶、使用、変更、監督及び募集資金使用の申請、等級別審査権限、意思決定手順、リスクコントロール措置、情報開示手順と責任追及などの内容を明確に規定しなければならない。
第四条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が募集資金管理制度を遵守することを確保しなければならない。
会社の募集資金は募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
資金を募集した後、会社は直ちに検査手続きを行い、相応の業務資格を持つ会計士事務所が検査報告書を発行しなければならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、「会社募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」を発行し、開示しなければならない。
年度監査の際、会社は会計士事務所に応募して募集資金の保管と使用状況を鑑証してもらう。第五条推薦人は「証券発行上場推薦業務管理方法」の規定に従い、上場企業が募集した資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督をしっかりと行わなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第六条会社の募集資金は取締役会が決定した募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。会社が2つ以上の専戸を設置した場合、会社は原因を説明しなければならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えた場合も、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第七条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に推薦人または独立財務顧問、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者の監督管理協定を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から支給した金額が5000万元を超えた場合、または募集資金の純額(以下「募集資金の純額」と略称する)の20%を超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦者または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦人または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(VII)会社、商業銀行、推薦人又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任。(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦人または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦人または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の三者監督管理協議が締結された後、直ちに三者協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦人または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の三者監督管理協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は三者監督管理協議が終了した日から一ヶ月以内に関連当事者と新しい三者監督管理協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社の募集資金は、募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。資金募集投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、上場企業は直ちに公告しなければならない。
第九条募集資金は原則として会社の主な業務に用いなければならない。会社の募集資金は証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人に財務援助を提供したり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資したりしてはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。
第十条募集資金を使用する場合、使用部門(単位)が使用申請書を記入し、理事長と財務責任者が署名し、財務部門が実行する。本制度第16条に記載の事項が発生した場合、直ちに証券投資部に通知し、審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
第十一条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十二条会社の取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行し、会計士事務所を招聘して年度募集資金の保管と使用状況に対して鑑証報告書を発行しなければならない。会社は会計士事務所が発行した鑑証報告書と定期報告書を同時に条件に合致するメディアで開示しなければならない。
第十三条募集プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第14条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第十五条会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施しなければならない。置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えてはならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十六条会社が募集資金を以下の事項に用いる場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)節余を用いて資金を募集する。
(VII)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、深セン証券取引所の「株式上場規則」第6章の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第十七条単独又は全部の募集資金投資項目が完成した後、余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を下回った場合、会社は余剰資金を使用して第十六条第一項に従って相応の手順を履行しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超えた場合、会社は余剰資金を使用して株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が500万元未満またはプロジェクト募集資金の純額の1%未満の場合、前述の手順の履行を免除することができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
第18条会社は一時的に放置した募集資金を使用して現金管理を行うことができ、その投資した製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第19条会社が閑置募集資金を用いて現金管理を行う場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、募集資金の金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置;
(V)独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第20条会社が一時的に放置した募集資金を使用して一時的に流動資金の補充に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示し、以下の条件に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)アイドル募集資金を用いずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
第21条会社がアイドル募集資金で流動資金を補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦人または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後、直ちに公告しなければならない。
第四章募集資金投資項目の変更
第二十二条会社は以下の状況がある場合、資金募集の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクト実施主体の変更(実施主体が会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深さ
