Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
関連者との資金往来を規範化する管理制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章会社の関連者との資金往来規範……3第三章関係者の資金往来支払手順…5第四章責任追及及び処罰……6第五章附則……6
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」と略称する)と会社の関連側の資金の往来を規範化し、会社の関連側が会社の資金を占用することを避け、会社の持株株主及び関連側が会社の資金を占用することを防止する長期的なメカニズムを確立し、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定は、本制度を制定する。第二条本制度でいう関連者、本制度でいう「関連者」とは、関連法律、法規と「深セン証券取引所株式上場規則」に基づいて定義された関連者を指し、関連法人と関連自然人を含む。会社及び会社連結会計報告書の範囲に組み入れられた子会社と会社の関連者との間で資金往来を行う場合は、本制度を適用する。
第三条本制度でいう資金占有は、経営性資金占有と非経営性資金占有の2つの状況を含む。
経営性資金占用とは、会社の持株株主及びその他の関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引所を通じて生じた会社の資金占用を指す。
非経営性資金占用とは、会社が会社の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、会社の関連者に代わって債務を返済して資金を支払い、有償または無償、直接または間接的に会社の関連者に資金を貸し出し、会社の関連者のために保証責任を負うために形成された債権、およびその他の商品と労務の提供がない場合に会社の関連者に資金を使用する場合を指す。
第四条会社の関連者はその関連関係を利用して会社の利益を損害してはならない。関連規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第五条会社連結会計報告書の範囲に組み入れられた子会社と会社の関連者との間の資金往来は、本制度を適用する。
第二章会社関連者との資金往来規範
第六条会社は会社の関連者が各種の方式を通じて直接あるいは間接的に会社の資金と資源を占有することを防止しなければならない。会社は関連者のために給料、福祉、保険、広告などの関連費用を立て替えてはならないし、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第七条会社は「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの規定に従い、会社と関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営の一環を通じて生じた関連取引行為を実施した後、直ちに決算し、異常な経営性資金の占有を形成してはならない。
第八条会社が以下の方法で会社の資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に提供することを禁止する。
(一)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(二)有償又は無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に使用するが、上場会社の株式会社に参加するその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。 u2028
(三)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。 u2028
(四)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、または商業論理に明らかに反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(五)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(六)中国証券監督管理委員会が認定したその他の方式。 u2028
第九条会社の財務部門は定期的に会社及び部下の子会社を検査し、会社と会社の関連者間の資金往来事項を真剣に計算し、統計し、会社の関連者と非経営性資金往来の審査状況を報告しなければならない。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理者は、会社が関連者に資金を流用されるなど会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目し、会社が持株株主及びその関連者に占用され、会社の資金、資産及びその他の資源を移転する状況があるかどうかを理解する義務があり、異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置をとるように要請する。
第十一条会社の内部審査部門は会社の関連側が資金を占有する状況に対して四半期ごとに定期的な内部審査を行い、経営活動と内部統制の執行状況に対して監督と検査を行い、そして毎回の検査対象と内容について評価を行い、改善提案と処理意見を提出し、内部統制の貫徹実施と生産経営活動の正常な進行を確保する。
第十二条会社が招聘した公認会計士は会社の年度財務会計報告のために監査を行う時、会社の関連側の資金占有に対応して特別監査を行い、特別説明を発行し、会社は特別説明について公告しなければならない。
第十三条会社の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って関連者に侵害の停止、損失の賠償を要求しなければならない。会社の関連側が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに北京証券監督局と深セン証券取引所に報告し、公告し、会社の関連側に法律訴訟を提起し、会社と社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第三章関連者の資金往来支払手順
第十四条会社の取締役、監事、高級管理者及び部下子会社の責任者は会社の資金と財産の安全を守るために法定義務と責任を負い、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第十五条会社の理事長は資金の占用を防止し、資金の占用を清算する第一責任者であり、会社の総経理は直接責任者であり、財務責任者は当該仕事の業務責任者である。
第十六条会社と関連者の間で正常な関連取引行為によって発生する資金の往来は、まず「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び会社が制定した「関連取引管理制度」の規定に厳格に従い、会社の相応の意思決定機構が規定の手順に従って審査・認可しなければならない。
第十七条会社の相応の意思決定機構が相応の手続きに従って承認した後、会社は相応の関連者と承認の内容に従って相応の関連取引協定を締結しなければならない。会社と相応の関連者が締結した関連取引協議は、会社の相応の意思決定機構が関連取引を承認する決議または決定に背いてはならない。
第18条会社の理事長又は主管の高級管理者は、会社が規定した資金審査許可権限と相応の関連取引協議で約束した金額と支払い時間に従い、資金の支払いを承認し、財務人員に資金支払い指示を発行しなければならない。
第19条会社の取締役及び高級管理者は、会社の相応の意思決定機構が法定手続きに従って承認しない場合、財務人員に関連者に資金を支払うように要求してはならず、相応の意思決定機構が行った決議或いは決定及び会社が法に基づいて関係者と締結した関連取引協議に違反してはならず、財務人員に関連者に資金を支払うように要求してはならない。
第二十条会社と会社の関連当事者との関連取引が発生した場合、会社の財務部門は関連協議、契約などの書類を支払根拠とするほか、支払根拠を構成する事項が会社定款及び関連制度に規定された決定手順に合致するかどうかを審査し、関連株主総会決議、取締役会決議などの関連決定書類を届出しなければならない。
第二十一条会社の財務部門は支払う前に、会社の財務責任者に支払い根拠を提出し、財務責任者の審査同意を経て、理事長の審査・認可を経た後、会社の財務部門は具体的な支払い事項を処理することができる。
第二十二条会社の財務部門は会社の関連者との間の支払いを処理する時、会社の各規則制度と財務規律を厳格に守らなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第二十三条取締役、監事、高級管理職は会社の資金が会社の関連者に占用されないように維持する義務がある。会社の取締役、高級管理職が協力し、会社の関連側が会社の資産を横領したことを発見した場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任を負う高級管理職に警告、解任などの処分を与え、情状が刑法に深刻に触れた場合、その刑事責任を追及しなければならない。直接責任を負う取締役に対して警告処分を与え、深刻な責任を負う取締役に対しては、会社の株主総会に刑事責任を追及するまで罷免手続きを開始するよう要請しなければならない。会社の監事会は監督職能を確実に履行しなければならない。
第二十四条会社及び部下の子会社と会社の関連者が非経営性資金の占用状況が発生し、会社に悪影響を及ぼした場合、会社は関連責任者に行政及び経済処分を与える。上記の行為が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に行政と経済処分を与えるほか、状況に応じて関連責任者の法律責任を追及する権利がある。
第二十五条会社の関連者が関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書に違反して会社の資金を占有した場合、会社は直ちに催促通知を出し、関係部門に通報し、関係部門にその法律責任を追及するように要求しなければならない。会社に損失をもたらした場合、会社は直ちに賠償を要求し、必要に応じて訴訟及びその他の法律形式を通じて賠償しなければならない。
第五章附則
第二十六条本制度の未完成事項又は本制度が関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に抵触した場合、関連法律、法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十七条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効する。
第28条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 2022年4月
