Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
インサイダー情報関係者登録届出制度
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第2章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る人の範囲……3第三章内幕情報登録届出制度……6第四章内幕情報の流転審査要求……8第五章内幕情報秘密保持制度……8第六章責任追及……9第七章附則……9
第一章総則
第一条 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (以下「会社」と略称する)内幕情報管理行為をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、公開、公平、公正な情報開示原則を維持するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業内幕情報関係者登録管理制度」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規及び「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 規約」「 Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) 情報開示管理弁法」の関連規定本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の知る人の情報の真実性、正確性、完全性を検査し、内幕情報の知る人の届出リストと情報の真実、正確、タイムリーと完全を保証する。会社の理事長はインサイダー情報管理の主な責任者であり、取締役会秘書(またはその指定者)は会社のインサイダー情報関係者の登録と報告を担当する。会社監事会は本制度の実施状況に対して監督を行う。
第三条本制度は、会社傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に適用する。会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、子(分)会社はすべて内幕情報の秘密保持の仕事をしっかりと行い、取締役会秘書に積極的に協力して内幕情報の知る人の登録、報告の仕事をしっかりと行わなければならない。取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示内容に関する資料を漏らし、報道し、伝送してはならない。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る範囲
第四条インサイダー情報とは、会社の経営、財務又は会社の株の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。まだ公開されていない情報とは、会社が中国証券監督管理委員会で指定し、当社が選定した情報開示刊行物またはウェブサイトで正式に公開されていないことを意味する。会社が指定した情報開示メディアは「上海証券報」「証券日報」「証券時報」「中国証券報」と巨潮情報網である。http://www.cn.info.com.cn.)。
第五条本制度が指す内幕情報は以下を含むが、これに限らない。
(一)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(二)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(三)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(四)会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況。
(五)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(六)会社の生産経営外部条件に重大な変化が発生した。
(七)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十五)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(十六)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十七)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第六条インサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に接触し、取得することができる社内及び外部の関係者を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);(III)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券登録決済機構、仲介機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(VI)発行者が持ち株または実際にコントロールする会社とその取締役、監事、高級管理者;(VII)上場企業の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VIII)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(8552)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(X)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(十一)国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。インサイダー情報関係者は、インサイダー情報が公開される前に秘密保持義務を負う。
第三章内幕情報登録届出制度
第七条会社は内幕情報を法に基づいて公開する前に、会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。第8条会社の取締役会は本規定及び深セン証券取引所の関連規則の要求に従って、直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長を主な責任者とする。取締役会秘書は上場会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第九条取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に届出を登録し、届出資料を少なくとも10年以上保存しなければならない。
第十条内幕情報知る人ファイルは、氏名又は名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号又は統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係類型、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報を含むべきである。
第十一条知る時間とは、内幕情報の知る人が内幕情報を知るか、知るべき第一時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。内幕情報関係者は、内幕情報関係者のファイルを確認しなければならない。
第十二条会社は以下の重大事項を開示する時、深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
会社は上述の状況に基づいて、今回報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第13条会社が第12条に規定する重大事項を行った場合、状況に応じて段階的に関連状況を開示する。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。上場企業の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第十四条本制度第十二条に掲げる事項の公開開示前又は計画過程において、上場企業が法に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可又はその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第十五条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて関連業務を展開し、この受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼした場合、内幕情報の知る人のファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響事項があるその他の発起人は、内幕情報の知る人のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
第四章内幕情報の流転審査・認可要求
第16条内幕情報は一般的に所属部門の範囲内での流転を厳格に制御しなければならない。
第十七条内幕情報は会社の部門間の流転が必要であり、内幕情報の流転は必要な審査・認可手続きを履行し、部門責任者の承認を得てから他の部門に流転することができる。
第18条会社の各支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社が本規定第12条の規定を行う事項は、直ちに会社に報告し、関連資料を提出しなければならない。インサイダー情報は各支店、子会社間での流転が必要であり、インサイダー情報の元保有会社の責任者が承認した後、他の支店、子会社に流転することができる。
第19条会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
