英大証券有限責任会社
について
2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別査察意見
英大証券有限責任会社（以下は「英大証券」または「本独立財務顧問」と略称する）は Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) （以下は「スマート」または「会社」と略称する）の株式発行及び現金による資産購入及び関連取引（以下は「資産再編」と略称する）の独立財務顧問を担当する。「上場企業重大資産再編管理方法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、知能資産再編非公開発行株式のために募集された関連資金の2021年度の保管と使用状況について真剣に、慎重に審査を行い、審査の具体的な状況は以下の通りである:一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会が2017年4月21日に発行した「承認 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) 新余北岸技術サービスセンター(有限パートナー)などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証券監督許可[2017578号)によると、同社は2017年12月に人民元普通株311369000株を非公開で発行し、1株当たり1元、発行価格は人民元15.48元/株である。募集資金総額は人民元4819998600元で、発行費用は人民元2124999981元を差し引いた後、募集資金の純額は人民元46074998619元だった。上記の募集資金会社は2017年12月11日に受け取り、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した信会師報字[2017]第ZI 0797号「検資報告」の検証を経て確認した。
2021年12月31日現在、会社は募集資金項目に対して累計40513694687元を投入し、累計利息収入(手数料控除)41358201元を受け取った。そのうち、本報告期間は募集資金714941159元を使用し、利息収入(手数料控除)12265847元を受け取った。2021年12月31日現在、募集資金の残高は7727662114元である。2022年1月14日、会社の株主総会の審議を経て、「ゲーム開発プロジェクト」と「ハッピーネットモバイルプラットフォーム」の募集資金投資プロジェクトの結項が可決され、結項後の節余募集資金の残高はすべて永久的に流動資金を補充するために使用され、募集資金の専戸を抹消した。二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金の管理制度状況
会社の募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号-上場会社の募集資金の管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」および「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」などの規定に基づき、会社は「募集資金管理制度」を制定した。最新の改正は2021年8月29日に開かれた第5回取締役会第16回会議で審議された。会社は募集資金に対して専戸貯蔵制度を採用している。
（Ⅱ）募集資金の管理状況説明
2017年12月、知能と独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) (以下「 Gf Securities Co.Ltd(000776) 」)、募集資金預け銀行広東華興銀行株式会社広州支店が「募集資金三者監督管理協議」を締結した。
2018年3月、スマートと子会社である北京喜悦人情報技術有限会社(以下「喜悦人情報」と略称する)は独立財務顧問 Gf Securities Co.Ltd(000776) 、募集資金預け銀行 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 北京清華園支店と「募集資金四方監督管理協議」を締結した。
上記の監督管理協定の主な条項は深セン証券取引所の「資金募集専戸三者監督管理協定(モデル)」と重大な違いはない。
（Ⅲ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日現在、募集資金の保管状況は以下の通りである。
単位：人民元
銀行名口座初回保管金額締切日残高格納方式
広東華興銀行海珠支店801880100061827465195986177727579942普通預金
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 北京支店清華園1109063038080050 821.72普通銀行
合計-465195986177727662114—
注:初期保管残高には、前期に支払った発行費と後で支払う予定の発行費444599998元が含まれており、この発行費を差し引いた実際の募集資金の純額は46074998619元である。期末募集資金の残りは7727662114元である。
三、2021年度募集資金の実際使用状況
2021年度、知能募集資金の実際の使用状況の詳細は付表1「募集資金の使用状況対照表」を参照してください。四、募集項目の資金使用状況の変更
2018年11月2日、会社の第4回取締役会第18回会議は「募集資金投資プロジェクトの変更に関する議案」を採択し、募集資金の使用効率を高めるため、会社の発展戦略計画及び募集プロジェクトの実際状況に基づき、会社は元の募集資金投資プロジェクト「IP授権使用及びゲーム開発建設プロジェクト」を「ゲーム開発プロジェクト」に変更することに同意し、投資総額は8086万元である。また、募集資金投資プロジェクト「ハッピーネットモバイルプラットフォーム開発プロジェクト」を追加し、プロジェクト投資総額は5114万元である。
2つの変更後の新規募集資金投資プロジェクトの実施主体はいずれも北京喜人情報技術有限会社(以下「喜ばしい人情報」と略称する)であり、使用する予定の募集資金はいずれも元の「IP授権使用及びゲーム開発建設プロジェクト」が投入する予定の募集資金13200万元に由来する。このうち、「ゲーム開発プロジェクト」は、元の「IPライセンス使用及びゲーム開発建設プロジェクト」の投資方向に基づいて、投資開発を予定していたゲーム品目を開拓し、さらにハッピー情報モバイルネットワークゲーム製品のマトリクス構造を改善する募集プロジェクトであり、一部の募集項目の中ですでに内部で審査されている具体的なプロジェクトは「ゲーム開発プロジェクト」が継承している。
このため、元の「IPライセンス使用及びゲーム開発建設プロジェクト」が審査されたプロジェクトと、それに応じて投入された募集資金の金額は、「ゲーム開発プロジェクト」の前期に投入された部分となる。詳細は別表2「募集資金投資項目変更状況表」を参照してください。
五、余剰募集資金の永久補充流動資金状況
会社は2021年12月29日、2022年1月14日にそれぞれ第5回取締役会第21回会議、2022年第1回臨時株主総会を開催し、「株式購入資産の発行に関する関連資金募集投資項目の締結及び節余募集資金の流動資金の永久補充に関する議案」を審議・採択し、会社の資金募集投資項目の締結に同意し、節余募集資金の残高をすべて永久補充流動資金に使用する。六、募集資金の使用及び開示に存在する問題
2021年1月11日に開催された第5回取締役会第7回会議の審議を経て、会社はアイドル募集資金人民元7500万元を使って流動資金を一時的に補充し、使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から6ヶ月を超えない。当日、会社は募集資金の専戸から7500万元を会社の China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 深セン西麗支店口座(口座番号は389901100727)に転送し、その後、会社は China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 深セン西麗支店口座から受け取った一時的な補充流動資金を3000万元を関連企業の深深深圳昊天航宇貿易有限会社に送金し、3000万元を関連企業の深セン前海俊涵科技有限会社に送金した。2021年7月5日、会社は上述の流動資金を一時的に補充するための人民元7500万元を会社の募集資金専用口座に返還し、使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から6ヶ月を超えない。七、独立財務顧問が意見を査察する
2021年度、本独立財務顧問は資料審査、現場検査、インタビューコミュニケーションなどの多種の方式を通じて、知能募集資金の保管と使用状況に対して検査を行い、検査を経て、本独立財務顧問は以下のように考えている。
2021年度、試合は知能資産再編のために非公開発行株式募集関連資金のために募集資金専用口座記憶制度を実行し、一部の閑置募集資金を使用して流動資金を一時的に補充した時、すでに会社の取締役会、監事会の審議が通過し、独立取締役はすでに同意意見を発表し、必要な審査・認可手続きを履行した。しかし、会社は遊休募集資金の一時補充流動資金の使用過程において、非経営的な関連者の資金往来問題がある。このような問題に対して、会社は2022年4月26日に第5回取締役会第25回会議を開き、2021年度の関連取引及び2022年度の関連者の借金額を予想する議案を補充審議し、この議案の審議が通過した後、2021年度株主総会の審議を要請する必要がある。
本独立財務顧問は特に会社に注意を促し、募集資金の保管と使用は「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」と「募集資金管理制度」などの関連規定に合致しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならず、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なってはならない。
(本ページ以下は本文なし)
(このページには本文がなく、『英大証券有限責任会社の Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) 2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別審査意見』の押印ページ)財務顧問主催者:
劉阭劉俊
英大証券有限責任有限公司2022年4月27日附表1：募集資金使用状況対照表
単位：人民元
本報告期間
募集資金総額4819998600入募集資金714941159総額
報告期間内に用途変更の募集資金総額—–
累計投入済み
累計用途変更の募集資金総額1320000000募集資金総額40513694687額
累計変更用途の募集資金総額割合27.39%
プロジェクトがプロジェクトに達したかどうか
投資項目の承諾と変更項目の募集資金の承諾調整後の投資総本報告期間の投資期末累計終了期末から予定本報告期間までの実際の達成性は
超募集资金投资目(含部投资総额(1)入金额投入金额(2)投资进度使用可能现时点の利益予想No発生まで
分変更）
