Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) 独立取締役
第5回取締役会第25回会議に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規、規則制度及び会社の定款、「独立取締役工作制度」(2021年8月改訂)、「独立取締役年報工作規程」の規定に基づき、私たちは Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社の第5回取締役会第25回会議に関する事項に対して以下の独立意見を発表する。
一、2021年度持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」などの関連規定と要求に基づき、会社の報告期間内に持株株主、実際の制御者及びその他の関連者が資金を占用し、会社の対外保証状況を真剣に理解し、査察し、以下の独立意見を発表した。
1、報告期間内に、会社は2020年度の内部統制鑑証報告の否定意見に関連する持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占用する状況が再び発生しなかった。2020年度の占用資金は報告期間内にすべて回収され、上記資金の合理的な範囲内の資金コストが徴収された。
2、報告期間内に、会社は株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する事項は発生していない。3、報告期間内に、会社は元の完全子会社の馬鞍山学院、合肥試合のために知能有限会社に保証を提供し、会社は元の完全子会社の馬鞍山学院、合肥試合のために知能有限会社に保証を提供する財務リスクは会社がコントロールできる範囲内にあり、中国証券監督管理委員会の関連規定と「会社定款」に違反する状況は存在しない。
二、関連取引事項の補充審議及び2022年度関連先借入金額の見通しに関する独立意見
会社は今回、関連者の借金と2022年度の関連者の借金額を予想する事項を補充審議し、損失に合致し、会社と株主の利益に実質的な損害を与えず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。関連取引系会社の正常な経営需要は、会社の独立性に影響を与えず、関連側に依存しない。取引価格は市場価格を基に協議して確定し、会社の財務状況と日常経営に不利な影響を及ぼさない見通しだ。
三、対外提供財務援助及び関連取引事項の補充審議に関する独立意見
私たちは会社の第5回取締役会第25回会議で審議された「対外提供財務援助及び関連取引事項の補充審議に関する議案」を真剣に審査し、独立した判断の立場に基づいて、今回の対外提供財務援助の補充審議は、会社が2021年12月30日にすべての元利を回収し、会社及び株主全体の利益を損なっていないと考えている。今回の補充審議プログラムは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求に合致している。私たちは今回の補充審議に対して対外的に財務援助を提供する事項に対して明確な同意意見を表明した。上記の対外提供に対して財務援助事項が発生した場合、会社は直ちに識別し、正確な判決を下すことができず、取締役会の審議に提出することができず、全体の独立取締役は会社と関連部門に高度な関心を持つように注意し、会社の内部管理を強化し、会社の規範運営のレベルを高め、類似状況の再発を防止・根絶した。
四、前期会計ミスの訂正及び遡及調整に関する独立意見
検査の結果、会社の前期会計ミス訂正事項は、「企業会計準則」、「企業会計準則第28号–会計政策、会計推定変更とミス訂正」の関連規定に合致し、客観的に公正に会社の財務状況を反映していると考えている。取締役会のこの誤り訂正事項に関する審議と採決手続きは法律、法規と「会社定款」などの関連制度の規定に合致し、上述の会計誤り訂正と遡及調整に同意する。
五、2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の取締役会は会社の経営現状と未来の発展資金の需要を総合的に考慮し、2021年度の利益分配予案を提出した:現金配当を配らず、配当を送らず、資本積立金で株式を転増しない。審査の結果、この分配予案は会社の実際の状況に合致し、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」、「会社定款」と中国証券監督管理委員会の関連規定にも合致し、中小株主の権益を損なう状況は存在せず、会社の長期的な発展に有利であると考えている。そのため、私たちはこの利益分配予案に同意し、この利益分配予案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
六、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社の2021年度の内部統制自己評価報告の審議を通じて、私たちは報告期間内に、会社の内部統制管理システムが基本的に確立され、内部統制制度は内部環境、目標設定、事項識別、リスク評価、リスク対策、制御活動、情報とコミュニケーション、検査監督などの各方面の規範、厳格、十分、有効であり、全体的に国の関連法律に合致していると考えている。法規と監督管理部門の要求、会社の内部制御活動は基本的にすべての運営段階をカバーし、私たちは会社の「2021年度内部制御自己評価報告」が会社の内部制御の実際の状況を真実、客観的に反映していると考えている。
七、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
当社の取締役会が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告」は深セン証券取引所の「上場企業募集資金管理方法」と「創業板上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定に合致し、内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れがなく、会社の2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映していると考えている。会社が報告期間内に臨時補充流動性を募集する過程で、非経営的な関連者の資金往来問題があることに気づいた。募集資金の保管と使用は「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」と「募集資金管理制度」などの関連規定に合致しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならず、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なってはならない。
八、会社の取締役報酬方案及び高級管理者報酬方案に関する独立意見
会社が確定した取締役報酬方案及び高級管理者報酬方案は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。年度報酬の決定手順及び確定は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社が制定した報酬額に基づいて取締役及び高級管理者に報酬を支払うことに同意し、取締役報酬案が会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意する。
九、買い戻し消込がインセンティブ条件に合致しない授受されたがまだ解限されていない第3期制限株に関する独立意見
今回の買い戻し取り消しの授受されたが、まだ制限されていない制限株事項は、「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「第3期制限株激励計画」などの規定に合致し、必要、コンプライアンスの意思決定プログラムを履行し、会社と株主全体の利益を守ることに合致している。このため、上記のインセンティブ対象者が授与されたが、まだ期限が切れていない第3期制限株の買い戻しに同意し、2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
十、会社の2020年度監査報告について意見を表明できない関連事項の影響が解消された独立意見
当社は会社の取締役会が発行した「 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) 2020年度監査報告について意見の表明ができない関連事項の影響が解消された特定項目の説明」を真剣に審査し、上述の報告は真実で客観的に会社の実情を反映しており、会社の2020年度監査報告は関連する影響がすべて解消されたことを示すことができないと考えている。当社が発行した「 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) 2020年度監査報告書について意見の表明ができない関連事項の影響が解消された特定項目の説明」に異議はありません。
十一、会社が深交所に申請して会社の株式取引所に対して退市リスク警告及びその他のリスク警告を実施する独立意見について
検査の結果、会社の株式が退市リスク警告及びその他のリスク警告を実施された事項はすでに是正され、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づいて自己検査を行い、会社はすでに第10.3.1条に規定された退市リスク警告を実施された状況が存在せず、第10.3.10条第1項第1項から第4項に規定されたいずれの状況も存在しない。第9.4条に規定された他のリスク警告が実施される場合もなく、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」における退市リスク警告の取り消し申請及びその他のリスク警告の条件に合致している。会社の株式は退市リスク警告及びその他のリスク警告を取り消し、会社と中小株主の利益を保護するのに有利であるため、私たちは会社が深交所に退市リスク警告及びその他のリスク警告の取り消しを申請することに同意する。(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、 Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) 独立取締役の第5回取締役会第25回会議に関する事項に関する独立意見の署名ページです)
独立取締役:
戴新民王志棟は恒強にある
二〇二二年四月二十六日
