証券コード： Tongyu Communication Inc(002792) 証券略称： Tongyu Communication Inc(002792) 公告番号：2022022 Tongyu Communication Inc(002792)
集中競売取引方式による会社の株式買い戻し案に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、公告中の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して責任を負う。
重要なヒント:
買い戻し金額:人民元3000万元を下回らず、人民元5000万元を超えない。
買い戻し価格:17.50元/株を超えない。
買い戻し数量:買い戻し株式の価格が人民元17.50元/株を超えない条件の下で、今回の買い戻し株式は約171.43万株から285.71万株で、会社が発行した総株式の約割合は0.43%から0.71%で、具体的な買い戻し株式の数は買い戻し期間が満了した時に実際に買い戻した株式の数を基準とする。
買い戻し期間:取締役会が株式買い戻し案を審議してから12ヶ月以内。
特別リスクのヒント:
今回の株式買い戻し案に存在する不確実性リスクは、具体的には以下の通りである。
1、今回の買い戻し期間内に、会社の株価は買い戻し案の価格上限を超え続け、買い戻し案が実施できないリスクを招く。
2、株式の買い戻しに必要な資金がタイムリーに到着しなかったため、買い戻し案が計画通りに実施できないリスク;
3、会社の今回の買い戻し株式は株式インセンティブ計画または従業員持株計画に使用される。買い戻しは株式インセンティブ計画または従業員持株計画案が取締役会または株主総会などの意思決定機構の審議を経て可決されなかったため、株式インセンティブ対象者が株式を購入することを放棄したなどの原因で、買い戻した株式が譲渡できない、授与できない、またはすべて譲渡できない、授与できないリスクがある。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業の社会公衆株式買い戻し管理弁法』『上場企業が集中競売取引方式で株式を買い戻すことに関する補充規定』『深セン証券取引所上場企業の株式買い戻し実施細則』『上場企業の株式買い戻しを支持することに関する意見』及び『会社定款』などの関連規定に基づき、会社は自己資金で一部の株式を買い戻す予定で、具体的な内容は以下の通りである。
一、買い戻し案の主な内容
1、株式の買い戻しの目的及び用途
会社の未来の発展の見通しに対する自信と会社の価値に対する認可に基づいて、共にウィンウィンを共有する激励メカニズムを作り、会社の経営状況、財務状況と未来の発展の見通しを結びつけて、会社は株式買い戻し計画を行う予定である。今回買い戻した株式は、後続の従業員の持株計画または株式インセンティブ計画に使用される予定です。今回買い戻した株式は、買い戻し結果及び株式変動公告を開示した後の3年以内に授与、譲渡又は抹消しなければならない。
2、株式の買い戻し方式
会社は深セン証券取引所の取引システムを通じて集中競売取引方式で買い戻すつもりだ。
3、株式の買い戻し価格
今回の買い戻し株式の価格は人民元17.50元/株を超えない。実際の買い戻し株式価格は、買い戻し開始後、会社の株価の具体的な状況に応じて、会社の財務状況と経営状況を結びつけて確定する。
会社が買い戻し期間内に資本積立金の株式転換、株式または現金配当、株式の分割、縮株、配株などのことが発生した場合、株価の除権除利の日から、買い戻し価格を調整する。
4.買戻し予定株式の種類、数量及び総株式に占める割合
今回買い戻す予定の株式の種類は、当社が発行するA株の社会公衆株式である。
買い戻し資金の総額が人民元5000万元(5000万元を含む)を超えず、人民元3000万元(3000万元を含む)を下回らず、買い戻し株式の価格が人民元17.50元/株を超えない条件の下で、今回の買い戻し株式は約171.43万株から285.71万株で、会社の現在の総株式に占める割合は約0.43%から0.71%と予想されている。今回の買い戻し株式数は会社の総株式の10%を超えない。
会社は買い戻し方案、買い戻し実施期間の株式市場価格の変化状況に基づき、会社の経営状況と結びつけて今回の買い戻しを実施し、具体的な買い戻し株式の数は買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数で準ずる。
5、買い戻しに使用する予定の資金総額及び資金源
買い戻しの資金総額は3000万元以上、5000万元以下であり、具体的な買い戻し資金総額は買い戻し期間が満了した時の実際の買い戻し金額を基準とし、買い戻し資金の出所は会社の自己資金である。
6、株式の買い戻し期限
今回の買い戻し株式の実施期間は、取締役会が本買い戻し株式案を審議・採択した日から12ヶ月以内である。
以下の条件に触れると、買い戻し期限が繰り上げて満了する。
1)この期間内に買い戻し資金の使用金額が最高限度額に達した場合、買い戻し案の実施が完了し、すなわち買い戻し期限がその日から繰り上げて満了する。
2）会社の取締役会が本買い戻し案を終止することを決定した場合、買い戻し期限は取締役会が本買い戻し案を終止することを決議した日から繰り上げて満了する。会社の取締役会は、買い戻し期間内に市場状況に応じて買い戻し決定を行い、実施する。
買い戻し案の実施期間中、会社の株が重大事項を計画して10取引日以上連続で停止した場合、買い戻し案は株の再発行後、順延に実施し、タイムリーに開示する。
会社は以下の期間に株式を買い戻してはならない。
1）会社の定期報告、業績予告或いは業績速報公告前の10取引日以内；
2)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された後の2つの取引日まで。
3)中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
7.株式買い戻し決議の有効期間
今回の会社の株式買い戻しに関する決議は、取締役会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。
8、買い戻し予定後の会社の株式の変動状況
買い戻し資金の総額が人民元5000万元(5000万元を含む)を超えず、買い戻し株式の価格が人民元17.50元/株を超えない条件で計算すると、今回の買い戻し株式の数は約2857142株で、買い戻し株式の割合は当社の総株式の約0.71%を占める見通しだ。
1）買い戻し株式がすべて株式インセンティブ計画または従業員持株計画に使用され、すべてロックされた場合、会社の株式の変動状況は以下の通りである。
今回の買い戻し前の今回の増減額今回の買い戻し後
株式の性質
数量(株)比例数量(株)数量(株)比例
販売制限条件流通株22465396155.88285714222751110356.59%
無制限販売条件流通株177440300544.12%-2857142174545586343.41%
合計4020569664020569666-
2)買い戻し株式が株式インセンティブ計画または従業員持株計画を実施するために使用されなかった場合、すべて取り消された場合、買い戻し後の会社の株式構造の変動状況は以下の通りと予想される。
今回の買い戻し前の今回の増減額今回の買い戻し後
株式の性質
数量(株)比例数量(株)数量(株)比例
販売制限条件流通株22465396155.88%022465396156.28%
無制限販売条件流通株177440300544.12%-2857142174545586343.72%
合計402056966–2857142399199824-
9、管理層は今回の買い戻し株式が会社の経営、財務及び未来の重大な発展に与える影響の分析
2021年12月31日現在、会社の総資産は38211329万元、上場会社の株主に帰属する純資産は27070669万元、流動資産は31747974万元である。
買い戻し資金総額の上限5000万元が会社の総資産、純資産と流動資産に占める割合はそれぞれ1.31%、1.85%、1.57%であり、会社の経営、財務及び未来の発展状況に基づき、会社は人民元5000万元を超えない原則によって確定した株式買い戻し資金の手配が会社の経営、財務と未来の発展に重大な影響を与えないと考えている。
会社の今回の買い戻し株式は株式激励計画または従業員持株計画を実施するために使用され、会社の長期的効果的な激励メカニズムと利益共有メカニズムを確立し、完備させ、会社の核心中堅人員の積極性を十分に引き出し、会社の核心競争力を強化し、会社全体の価値を高め、会社の長期的、健康的、持続可能な発展を促進することができる。
買い戻し実施が完了した後、会社の持株株主は依然として呉中林さんであり、実際のコントロール者は依然として呉中林さんと時桂清さんであり、会社のコントロール権の変化を招くことはなく、会社の上場会社の地位を変えることもなく、株式の分布状況は依然として上場の条件に合致している。
10、上場会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職が取締役会で株式買い戻し決議を行う前の6ヶ月以内に当社の株式を売買する行為があるかどうか、単独または他人と共同で裏取引を行うかどうか、市場を操作する行為があるかどうかの説明。
会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は取締役会が株式買い戻し決議を下す6ヶ月以内に上場会社の株式を売買する状況は存在せず、今回の買い戻し案と利益の衝突は存在せず、インサイダー取引や市場操作を行う行為も存在しない。
11、上場企業は董監高、持株株主、持株5%以上の株主に未来6ヶ月、未来12ヶ月などの減持計画の具体的な状況があるかどうかを尋ねる
会社はすでにそれぞれ持株株主、実際のコントロール者、全体の取締役、監事及び高級管理職に質問を出して、受け取った返事状況は以下の通りである。
取締役会が今回の買い戻し案を審議・採択した日まで、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は今後6カ月、今後12カ月間、具体的な減持計画がない。上記の主体が将来株式減持計画を実施する予定である場合、会社は法律法規と規範性文書の要求に従って情報開示義務をタイムリーに履行する。
12、株式を買い戻した後、法に基づいて抹消または譲渡する関連手配
今回買い戻した株式は株式インセンティブ計画または従業員持株計画に使用され、会社は買い戻し株式の結果および株式変動公告を公開した後36ヶ月以内に授与または譲渡を完了する。会社が上記の期間内にすでに買い戻した株式を使用できない場合、会社は「会社法」「証券法」などの法律法規の要求に基づいて、未使用の買い戻した株式を抹消し、具体的には関連法律法規と政策規定に基づいて実行する。
13、会社が債権者の利益を侵害することを防止する関連手配
今回の買い戻し株式は株式激励計画または従業員持株計画の株式源として、会社の正常な持続的な経営に影響を与えず、会社が債務を相殺しない状況を招くことはない。会社が上記の用途をすべて実施できなかったり、実施できなかったりした場合、会社は関連法律法規の規定に基づいて買い戻した株式を使用していないことを抹消し、株式の抹消について債権者に通知するなどの法定手続きを履行し、債権者の合法的権益を十分に保障する。
14、今回の株式買い戻しに関する具体的な授権
会社の今回の買い戻し案の順調な実施を保証するために、取締役会は会社の管理層に法律法規の規定範囲内で、関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて、今回の買い戻しに関する事項を全権で処理することを授権し、以下を含むが、限らない。
1）法律、法規及び規範性文書の許容範囲内において、会社及び市場の具体的な状況に基づき、今回の買い戻しの具体的な実施案を制定し、調整する。
2)買い戻し専用証券口座またはその他の関連証券口座を設立する。
3)関連する承認事項を処理し、署名、実行、修正、今回の買い戻しに関連するすべての書類を含むが、これに限らない。
4)関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定が会社の取締役会、株主総会で採決しなければならない事項を除き、監督管理部門の意見、政策の変化或いは市場条件の変化に基づいて、今回の買い戻しに関する事項に対して相応の調整を行う。
5)会社の実際状況及び株価表現などの総合状況によって本買い戻し案を実施または中止することを決定する。
6）今回の買い戻しに関するその他の事項を取り扱う。
以上の授権有効期間は、取締役会の審議が可決された日から上記事項の処理が完了した日までである。
二、買い戻し案の審議手順
1）会社の第四回取締役会第十四回会議はこの事項を審議して可決した。『 Tongyu Communication Inc(002792) 規約』の関連規定によると、会社の今回の買い戻し案は株主総会の審議に提出する必要はない。
2）独立取締役の意見
会社の今回の買い戻し株式は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社の社会公衆株式買い戻し管理弁法」「上場会社が集中競売取引方式で株式を買い戻すことに関する補充規定」「深セン証券取引所上場会社の株式買い戻し実施細則」「上場会社の株式買い戻しを支持することに関する意見」などの法律法規の規定に合致している。取締役会の採決手続きは法律法規と規則制度の関連規則に合致する。
