Tongyu Communication Inc(002792)
独立取締役第4回取締役会第14回会議について
関連事項の独立意見
Tongyu Communication Inc(002792) (以下「会社」と略称する)は2022年4月27日に会社会議室で第4回取締役会第14回会議を開催した。「会社法」「証券法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「会社定款」及び「 Tongyu Communication Inc(002792) 独立取締役工作制度」などの関連法律、法規の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社と全体の株主に対して責任を負う態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、会社の第4回取締役会第14回会議の関連事項について以下の独立意見を発表する。
一、会社の2021年度利益分配に関する独立意見
会社は《会社法》《会社定款》と《会社の未来の3年の株主のリターン計画(20212023)》の規定に基づいて、株主の合理的な投資のリターンと会社の中で長期的な発展計画を兼ね備えた上で、分配の予案を提出します:会社の2021年12月31日までの総株本4020569666株を基数にして、全体の株主に10株ごとに現金の配当金0.20元(税を含む)を配って、赤い株を送らないで、積立金で株式を増資しない。会社の取締役会が作成した2021年度利益分配予案は会社の実際の状況に合致し、分配条件と分配割合はいずれも「会社定款」の関連規定に合致し、会社の取締役会が提出した2021年度利益分配予案に同意し、そしてこの予案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
二、社内統制自己評価に関する独立意見
会社の内部制御制度は国家の関連法規と証券監督管理部門の要求に合致し、会社の内部制御の実際の状況に合致し、会社の内部制御メカニズムは基本的に完全で、合理的で、有効で、規範的で、完全な制御システムを備え、会社の正常な生産経営を保証し、経営リスクを合理的に制御することができる。会社の「2021年度内部統制評価報告」は現在の社内統制制度の執行と監督の実際の状況を真実かつ客観的に反映しており、私たちはこの評価報告に同意する。
三、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
私達は会社の2021年度の募集資金の専門家の記憶、募集資金の使用、募集資金の管理と監督及び情報開示などの事項に対して審査を行い、会社が提供した「2021年の募集資金の年度保管と実際の使用状況に関する特別報告」をよく審査し、2021年度の会社の募集資金の保管と使用は中国証券監督会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定は、会社の「募集資金管理制度」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用に違反する状況は存在しない。会社がすでに開示した募集資金の使用に関する情報はタイムリーで、真実で、正確で、完全で、情報開示義務を真剣に履行した。そのため、私たちはこの議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
四、会社が銀行に信用限度額を申請することに関する独立意見
査察の結果、当社は銀行に35億元を超えない総合信用限度額を申請する予定であり、会社及び子会社の日常経営資金の需要に合致し、意思決定手続きは合法的に有効であり、会社及び子会社が銀行に35億元を超えない総合信用限度額を申請することに同意し、取締役会に上述の議案を2021年度株主総会の審議に提出するよう要請した。
五、会社が閑置自有資金を使用して現金管理を行うことに関する独立意見
会社が審議した閑置自有資金による現金管理事項は関連法律法規の規定に合致し、採決手続きは合法的で有効であると考えている。今回の授権会社及び持株子会社は閑置自有資金を使用して現金管理を行い、低リスク、短期(1年を超えない)の銀行などの金融機関の保本財テク製品を購入し、財テク額は10億元を超えない。期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資に関する金額)は、委託財テク額を超えてはならない。この意思決定は会社の利益の需要に合致し、会社の資金利用効率を高めるのに有利であり、会社の資金圧力をもたらさず、会社の主な業務の正常な展開に影響を与えず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
当社は2021年度株主総会の審議を経て、会社の理事長または総経理が使用額が10億元を超えない限り、銀行などの金融機関の財テク製品を購入することに同意し、授権会社の理事長または総経理に上述の投資額内で関連契約書類に署名し、会社の財務責任者が実施を組織することに同意する。
六、2021年度計上資産減損引当金及び消込資産に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社が今回計上した資産減価償却の準備が「企業会計準則」と会社の関連会計政策の規定に合致し、審議手続きが合法的で、根拠が十分であると考えている。資産減価償却準備を計上した後、財務諸表は会社の財務状況と経営成果をより公正に反映することができ、会社全体の利益に合致し、会社と中小株主の利益を損なうことはない。私たちは今回資産減価償却の準備と資産の消込について合意しました。七、会計政策の変更に関する独立意見
審査を経て、われわれは一致して、会社の今回の会計政策の変更は財政部の関連規定によって行われた合理的な変更であり、取締役会の当該事項に対する採決手続きは関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社の今回の会計政策の変更は、会社の財務状況、経営成果とキャッシュフロー及び所有者の権益に重大な影響を及ぼすことはなく、会社及び全体の株主に損害を与えることはないと考えている。特に中小株主の利益の状況。そのため、私たちは会社の今回の会計政策の変更に同意します。
八、集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す方案に対する独立意見
会社の今回の株式買い戻し方案は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社買い戻し株式実施細則」などの関連規定に合致し、会社の取締役会会議の招集、出席、採決手順は法律法規と会社定款の関連規定に合致する。会社の今回の株式買い戻しの実施は、会社の良好な資本市場のイメージを確立し、投資家の自信を強化し、チームの凝集力と会社の競争力を高め、会社の安定、健康、長期的な持続可能な発展を促進するのに有利である。会社が今回の買い戻しに使用する予定の資金総額は人民元3000万元、人民元4000万元を超えず、資金源は会社の自己資金である。今回の買い戻しは会社の経営、財務、債務履行能力、未来の発展に重大な影響を与えず、会社の上場地位に影響を与えず、会社の今回の買い戻し株式案は合理性と実行可能性を持っている。
今回の買い戻しは集中競売取引方式で実施され、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
以上、当社は今回の株式買い戻し案が合法的にコンプライアンスされ、必要性、合理性と実行可能性を備え、会社と株主全体の利益に合致し、今回の会社の株式買い戻し事項の計画に一致して同意すると考えています。九、深セン市光為光通信科技有限公司2021年度業績承諾完成状況に関する独立意見
審査の結果、監査された深セン光は2021年度の総営業収入が1776252万元で、親会社の株主に帰属する純利益は123.66万元で、特定項目投資項目の単列費用は487.03万元で、非経常損益と特定項目投資項目の単列費用を差し引いた純利益は422.85万元で、深セン光は2021年の業績承諾を完成していないと考えている。そのため、業績承諾側は会社に業績補償をしなければならない。容誠会計士事務所は会社のために「深セン市光為光通信科技有限公司の元株主が深セン市光為光通信科技有限公司2021年度業績承諾実現状況説明に関する審査報告」(容誠専字[2 Shenzhen Kstar Science & Technology Co.Ltd(002518) Z 0334号)を発行し、容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した審査報告に同意した。
十、2021年度会社の対外保証状況に関する独立意見
審査の結果、報告期間内に会社及び完全子会社はいかなる対外保証を提供していないと考え、前年度に発生し2021年12月31日まで累計した対外保証状況も存在しない。会社は「会社法」「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定を厳格に遵守し、関連リスクを厳格にコントロールした。
十一、2021年度会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する状況に関する独立意見
「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連側の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業定款ガイドライン」などの関連規定に基づき、会社の報告期間内に持株株主及び関連側が資金を占有し、対外保証状況を真剣に検査し、現在検査意見を以下の通り発行した。
1、2021年12月31日現在、会社は持株株主及びその関連者が会社の資金を違反に占有する場合はなく、資金を直接又は間接的に関連者に提供して使用する各種の状況は存在しない。
2、2021年12月31日現在、会社は持株株主及びその他の関連者、いかなる法人単位又は個人に担保を提供する状況は存在しない。
Tongyu Communication Inc(002792) 独立取締役:胡敏珊、龚書喜、朱輝2022年4年28日
