深セン市光為光通信科技有限公司の元株主について
深セン市光為光通信科技有限公司2021年度業績承諾
実現状況の説明
Tongyu Communication Inc(002792) (以下「会社」または「甲」と略称する)2021年2月19日の「第4回取締役会第7回会議決議」に基づき、2021年に深セン市光為光通信科技有限公司少数株主株式を買収する。取引案は以下の通りである。
一、取引方案の概要
同社は傘下子会社の資源と業務の優位性をさらに統合するため、2021年1月12日に取引相手の陳享郭、彭徳軍、ウー俊峰、郭輝、範尧の5人の自然人と「株式譲渡協定」を締結し、現金139177万元で深セン市光通信科学技術有限会社(以下「深セン光」と略称する)411764%の株式を購入する予定だ。同社は2021年2月19日に第4回取締役会第7回会議を開き、「深セン市光為光通信科学技術有限会社の少数株主の株式を買収し、陳享郭、彭徳軍、ウー俊峰、郭輝、範尧と条件付きで発効するに署名する議案について」を審議・採択した。
今回の取引前に、会社は2017年に乙の510753%の株式を買収し、深セン光が588235%の株式を保有している(具体的な内容は会社が2017年5月10日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)公開された「会社対外投資公告」、公告番号:2017043)。
2021年3月、当社は今回の深セン光為の買収事項を完成し、会社は深セン光が100%の株式を保有している。
二、業績承諾、補償及び奨励の主な内容
株式譲渡協議の約束によると、陳享郭、彭徳軍、ウー俊峰、範尧の4人の自然人株主(以下「承諾者」または「乙」と略称する)は深セン光に20212023年度の業績を約束した。業績承諾、補償及び奨励の主な内容は以下の通りである。
4.1承諾側は共同で承諾し、目標会社の深セン光は20212023年の経営業績目標は以下の通りである。
非純利益控除（万元）総営業収入（万元）X顧客からの収入（万元）
2021年260.0032 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
非純利益控除（万元）総営業収入（万元）X顧客からの収入（万元）
2022年300.00400 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0000000
2023年3400005 China Vanke Co.Ltd(000002) 0000000
合計900.001220 China Tianying Inc(000035) 00000
注:Xお客様は、会社および承諾者が協議した重要な目標のお客様です。
承諾者の共同承諾：
(1)非純利益を差し引き、重み20%とする。対象会社は2021年度、2022年度、2023年度に非純利益を2600万元、3000万元、3400万元を下回らない。
(2)総営業収入、重み50%。対象会社の2021年度、2022年度、2023年度の営業収入は32000万元、40000万元、50000万元を下回らない。
（3）X顧客からの収入、重み付け30%。対象会社は2021年度、2022年度、2023年度にX顧客からの営業収入が5000万元、10000万元、20000万元を下回らない。
承諾期間当年業績目標総得点計算：業績総得点＝控除非純利益完成率20%+総営業収入完成率50%+X顧客収入完成率30%。各指標の完成率=実際の完成金額/目標金額;このうち、3つの業績合計完了率は100%を上限としており、業績合計超過完了も100%として計算されています。会社（甲）は乙と共同で「株式資金特別管理口座」を設立し、乙は全ての株式譲渡代金を受け取ってから6ヶ月以内に、株式譲渡代金から相応の所得税を差し引いた残高の55%を株式の購入に使用する。ロック期間内にいかなる方法で当該株式を減持または第三者に委託して管理してはならない。ロック期間とロックの割合は次のとおりです。
T日+12ヶ月T日+24ヶ月T日+36ヶ月
乙が解除できる株式比率30%30%40%
各方面が共同で認可した証券資格を有する会計士事務所が深セン光に対して20212023年に年度監査を行った場合(会計年度監査報告書の発行時間が次の会計年度の3月20日より遅くてはならない)、対象会社の三項目の業績（純利益控除、総営業収入、X顧客からの収入）と協議で約束した三項目の業績承諾額に対して審査を行う：もし深セン光がいずれかの会計年度の業績総得点が95%未満であれば、承諾側は甲に対して現金補償を行う必要があり、会計年度ごとに現金金額を補償すべき計算式は以下の通りである：
当年補償金額＝当年株式のロック解除後に売却された現金収益（1-当年業績総点）。
承諾側は会社の書面補償通知を受け取った後、10営業日以内に補償金を会社の指定口座に支払う。承諾者がその年のロック解除部分を売っていない場合、「その年の株のロック解除販売後の現金収益」=ロック解除部分のその年の年度最後の取引日の株価ロック解除株数。
3年間の業績承諾期間のある会計年度の承諾者の業績承諾額が95%に達していない場合、補償を行ったが、3年間の業績承諾期間が満了した場合、合計業績承諾が100%以上(100%を含む)に達した場合、甲は承諾者が甲に支払った補償を業績承諾者に返還しなければならない。
4.2特別投資項目一覧。対象会社が20212023年度に、取締役会の決定に基づいて、特定項目投資を行い、特定項目投資の収益遅延性を考慮し、プロジェクト財務単列を行うことができ、業績承諾目標は審査計算時に単列プロジェクトを取り除くことができる。このタイプのプロジェクトは、単列が必要な場合は、取締役会の同意が必要です。
4.3減損補償：承諾期限が満了した時、会社は各方面が認可した証券先物業務資格を持つ監査機構と評価機構を招聘して目標会社に対して減損テストを行い、もし目標会社の期末減損額＞補償期限内の補償額であれば、承諾側は前述の減損テスト報告書が発行された日から10日以内に、会社に株式を売った後の現金で補償を行う。補償金額は、対象会社の期末減価償却額今回会社が取得した株式比率-補償期間内に補償された金額です。補償額は、最終期のロック解除された株式の時価総額を超えず、この補償と業績が完了していない補償は重複できません。
4.4対象会社が20212023年度、いずれの会計年度の業績総点が満点であれば、対象会社がその年に約束した純利益以外の部分(以下「超過利益」という)の30%を超えた年度業績奨励として対象会社の管理層に与え、具体的な毎年業績奨励案及び配布規則は対象会社の管理層の提案、取締役会の審議によって確定する。しかし、3年間の累計奨励総額は今回の取引の総対価金額の20%を超えてはならない。
三、2021年度業績承諾の実現状況
当社の子会社深セン市光為光通信科技有限公司2021年度財務諸表業は容誠会計士事務所の監査を経て、2022年4月27日に容誠審字[2022518 Z 0262号の保留意見のない監査報告書を発行した。監査された深セン光は2021年度に親会社の株主に帰属する純利益は123.66万元で、取締役会の審議を経て可決された特定投資項目の単列費用は487.03万元で、非経常損益と特定投資項目の単列費用を差し引いた純利益は422.85万元で、総営業収入は1776252万元で、Xからの顧客収入は849.44万元である。
株式譲渡協議の約束によると、深セン光は2021年度の業績総得点が36.10%で、2021年度の業績承諾を実現していない。具体的な完成状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年承諾額2021年実際完成額完成率重み
プロジェクト2021年承諾額2021年実際完成額完成率重み
非純利益260.00 422.85 16.26%控除
総営業収入32 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 776252 55.51%50%
Xからの顧客収益500.00 849.44 16.99%30%
業績合計36.10%
注:非純利益は深セン光が2021年度の純利益から非経常損益と特別投資プロジェクトの単列費用を差し引いた純利益である。
四、業績承諾補償状況
株式譲渡協議の約束によると、深セン光がいずれかの会計年度の業績総得点が95%を下回る場合、承諾側は会社に対して現金補償を行う必要があり、各会計年度の補償すべき現金金額の計算式は以下の通りである。
当年補償金額＝当年株式のロック解除後に売却された現金収益（1-当年業績総点）。
承諾側は会社の書面補償通知を受け取った後、10営業日以内に補償金を会社の指定口座に支払う。承諾者がその年のロック解除部分を売っていない場合、「その年の株のロック解除販売後の現金収益」=ロック解除部分のその年の年度最後の取引日の株価ロック解除株数。
3年間の業績承諾期間のある会計年度の承諾者の業績承諾額が95%に達していない場合、補償を行ったが、3年間の業績承諾期間が満了した場合、合計業績承諾が100%以上(100%を含む)に達した場合、甲は承諾者が甲に支払った補償を業績承諾者に返還しなければならない。
2021年度、深セン光為の業績総得点は36.10%で、承諾側の補償金額は以下の通りである。
承諾側業績承諾保有株式T日+12月(30%)2021年12月31日業績補償金額
チケット数ロック解除された株式数会社の株価(元/株)(万元)
陳享郭134240040272016.00 411.74
彭徳軍107517032255116.00 329.78
ウージュン峰8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016.00 247.71
範尧24620073860 16.00 75.51
合計3471370104111104.74
Tongyu Communication Inc(002792)
二〇二二年四
