独立取締役会社の第2回取締役会第12回会議について
関連事項の独立意見
私達は Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)第2回取締役会の独立取締役として、「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書に基づき、及び「会社定款」などの関連規定は、真剣に責任を負う態度に基づいて、独立判断に基づいて、今回会社の第2期取締役会第12回会議に提出した関連議案と資料を審議した後、慎重に分析し、関連事項に対して以下の独立意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
査察の結果、われわれは会社が2021年度に利益分配を行わない予定は会社の現在の経営状況、資金需要及び会社の未来の発展に基づいて行った重要な決定であり、会社及び全体の株主の長期利益を考慮し、会社の正常な生産経営と発展の資金に対する需要を満たすのに有利であり、会社の発展戦略に合致し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。このため、取締役会が作成した2021年度の利益分配予案に同意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
二、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告の独立意見
「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」は、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を真実、客観、完全に反映していると考えている。会社は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」と会社の「資金募集管理制度」などの関連規定に厳格に従って資金募集特別口座を管理し、違反の状況は存在しない。
三、会社の2021年度内部統制自己評価報告及び内部統制規則の自己調査表の実行に関する独立意見
検査を経て、私達は:会社の内部制御制度体系は比較的に完備して、会社の既存の内部制御制度はすでに会社の運営の各方面と各一環をカバーして、規範的な管理体系を形成して、この体系はタイムリーで、効果的にリスクを防ぎ、コントロールすることができて、会社の経営活動が秩序正しく展開することを保証します;社内統制規則は効果的に実行され、重大な欠陥は存在しない。国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致する。会社の「2021年度内部統制自己評価報告」及び「内部統制規則実行自己調査表」は会社の内部統制体系の建設及び実施状況を真実に反映し、客観的に会社の内部統制の運行状況を評価した。
四、会社の2022年度取締役、監事と高級管理職報酬(手当)案に関する独立意見
査察の結果、当社は2022年度の取締役、監事及び高級管理職の報酬案は主に会社の実際の状況及びその他の関連企業の関連職位の報酬レベルを参考にし、同時に業績考課と結びつけて制定され、会社及び全体の株主の利益を損なう状況は存在せず、国の法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、審議手続きは合法的に有効であると考えている。そのため、私たちは会社の2022年度の取締役、監事、高級管理職の報酬(手当)案に関する議案に合意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意しました。
五、再雇用会社2022年度監査機構に関する独立意見
検査の結果、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務の監査就職資格を備え、上場企業の監査業務に対して豊富な仕事経験と良好な職業素養を持ち、独立、客観、公正、タイムリーに会社と約束した各監査業務を完成することができると考えている。天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の経営状況に詳しいと考えており、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続雇用は監査業務の継続性を維持するのに有利であり、上場企業及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。私たちは天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として継続することに合意し、この事項を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社及び子会社が2022年度に銀行に総合信用限度額の予想を申請する独立意見について調査した結果、会社及び子会社は生産経営と業務発展の需要を満たすために、銀行などの金融機関に総合信用業務を申請し、会社の開拓業務に有利であり、会社の経営効率を高めると考えている。会社の生産経営状況は正常で、十分な債務返済能力を持っており、厳格な審査許可権限とプログラムを制定し、リスクを効果的に防止することができる。このため、当社と子会社が2022年度に銀行に総合信用限度額の予想を申請する議案に合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
七、会社の2021年日常関連取引の実際発生状況及び2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
査察の結果、当社は2021年度の日常関連取引の実際の発生金額と予想金額に差があると考え、主な原因は会社が予想した日常関連取引額が自身と子会社の経営需要によって取引が発生する可能性のある上限金額から計算したもので、実際の発生金額は双方の具体的な実行進度によって確定し、不確実性があり、上述の差は正常な経営行為に属し、合理性がある。会社の日常関連取引は「公開、公平、公正」の市場取引原則に厳格に従い、上場会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼすことはない。
会社の2022年度の日常関連取引の額は、会社の実際の生産経営の需要に基づいて、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、関連取引によって業務上関連者に依存することもなく、当社の財務状況と経営成果に重大な不利な影響を及ぼすことはないと予想されている。会社の取締役会は会社の関連取引に対して審議採決を行う時、関連取締役はすべて規定によって採決を回避し、関連取引の決定手順は関連法律、法規、「会社定款」と「取締役会議事規則」の関連規定に合致した。そのため、当社は2022年度の日常関連取引の予想に関する議案に合意しました。
八、会社が一部の閑置募集資金と閑置自有資金を用いて現金管理を行うことに関する独立意見
査察の結果、当社は今回、一部の閑置募集資金と閑置自有資金を使用して現金管理の意思決定と審議手続きが合法的に規則に合致し、募集プロジェクトの建設実施と会社の主な業務の正常な展開に影響を与えず、資金の使用効率を高めるのに役立ち、一定の投資収益を得ることによって会社の利益能力を高め、会社と株主全体の利益に合致すると考えている。
このため、会社が一部の閑置募集資金と閑置自有資金を用いて現金管理を行う議案について合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、会社が子会社に担保を提供することに関する独立意見
検査の結果、私たちは会社が部下の子会社に保証を提供するのは、日常の経営資金の需要を満たすためであり、会社の経営実際と全体の発展戦略に合致し、会社の全体の発展と主な業務の安定に有利であると考えています。関連議案の採決手続きは「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に合致し、意思決定手続きは合法的に有効である。現在まで、会社は対外保証と期限切れの対外保証に違反する状況は存在せず、広範な投資家、特に中小投資家の利益を損なう状況も存在しない。このため、当社は子会社に保証を提供する議案に合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十、会社及び子会社が取引先に買い手の信用保証を提供することに関する独立意見
検査の結果、会社と子会社が顧客に買い手の信用保証を提供するのは会社の正常な生産経営の需要からであり、会社が市場を開拓し、顧客資源を開発し、目標顧客の契約履行能力を高め、会社の売掛金の回収に有利であると考えている。会社は信用が良好で、銀行ローンの条件を備えている顧客に対して買い手の信用保証を提供すると同時に、被保証対象にリスクを防ぐための反保証措置を提供することを要求する。この保証事項は関連法律、法規、部門規則及び「会社定款」の規定に合致し、意思決定手続きは合法的に有効であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社及び子会社が顧客に買い手の信用保証を提供する議案について合意し、この議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十一、2019年の制限株インセンティブ計画の第三の販売制限期間の解除販売制限条件の未達成及び一部の制限株の買い戻し抹消に関する独立意見
調査の結果、同社の「2019年制限株インセンティブ計画(草案)」の規定によると、2021年に実現した営業収入は2018年の営業収入の150%に達していないため、買い戻し・抹消が必要であるため、ロック解除条件に合致しない186人と、離職したためインセンティブ条件に合致しない49人の制限株が必要だと考えている。上記の事項は「上場企業株式激励管理方法」などの関連法律、法規及び会社の「2019年制限性株式激励計画実施考課管理方法」の規定に合致し、意思決定手順は合法的で、コンプライアンスである。今回の買い戻し取り消しは会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、2019年の制限株インセンティブ計画の第3の解除販売期間の解除販売制限条件の未達成および一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案に合意し、同社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十二、会社の取締役増選に関する独立意見
検査の結果、私たちは龍旭東先生の履歴書と関連資料を真剣に審査し、龍旭東先生の職務資格は関連法律、法規の規定に合致し、取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を備えていると考えています。龍旭東氏に「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」に規定された会社の取締役を務めてはならない状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確認され、立ち入り禁止が解除されていない状況はなく、信用喪失被執行者ではない。そのため、私たちは会社の取締役の増選に関する議案に同意し、2021年の年度株主総会の審議に提出することに同意しました。十三、一部の募集項目の延期に関する独立意見
査察の結果、当社が今回一部の募集プロジェクトを延期したのは、プロジェクト建設の実施状況に基づいて慎重に決定したものであり、募集プロジェクトの建設品質と全体の運行効率をよりよく保障するために、募集プロジェクトの内容、投資総額、実施主体の変更にかかわらず、募集資金の投入を変更し、株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。意思決定と審査・認可手続きは「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用の監督管理要求」などの法律、法規と規範性文書及び会社の「資金募集管理制度」の関連規定に合致する。そのため、一部の募集プロジェクトの延期に関する議案に合意しました。
十四、一部募集プロジェクトの実施方式及び募集資金の投入金額を調整することについての独立意見を審査した結果、当社は今回、一部募集プロジェクトの実施方式及び募集資金の投入金額を調整することは、募集プロジェクトの実施の実際状況に基づき、慎重に検討した後の合理的な調整であり、会社の募集資金の使用効率を高め、募集プロジェクトの有効な実施を推進するのに有利であると考えている。会社の長期発展計画に合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の未来の発展に積極的な意義を持っている。関連審議手続きは合法的で、規則に合致し、「会社法」、「証券法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上市会社規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び会社「募集資金管理制度」の関連規定に合致する。このため、一部の募集項目の実施形態及び募集資金の投入金額の調整に関する議案に合意し、同社の2021年度株主総会審議に提出することに同意した。
十五、会社の会計政策の変更に関する独立意見
調査の結果、当社の今回の会計政策の変更は財政部の関連書類の要求に基づいて合理的に変更され、関連規定と会社の実際の状況に合致していると考えています。変更後の会計政策は、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反応させることができる。会社及び全株主の合法的権益、特に中小株主の利益を損なう合法的権益は存在しない。今回の会計政策の変更の手順は「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」と「会社定款」の関連規定に合致している。そのため、会社の会計政策の変更に関する議案に合意しました。
十六、「会社2022年株式オプション激励計画(草案)」及びその要約に関する独立意見
「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務取扱第3部:3.2株式激励」などの関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定と要求に基づき、「会社2022年株式オプション激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)とその要約などの関連資料を真剣に審査した後、独立した意見を発表した。
1、『激励計画(草案)』及びその要約の制定及び審議プロセスは『管理方法』などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。
2、会社に「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書に規定された株式インセンティブ計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
3、「激励計画(草案)」が初めて授与した激励対象はいずれも「会社法」、「証券法」などの法律、法規及び規範性文書と「会社定款」の職務資格に関する規定に合致している。同時に、初めて授与された激励対象にも「管理方法」に規定された禁止は存在しない。
