Hitevision Co.Ltd(002955) 株主総会議事規則
2022年4月
第一章総則
第一条 Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)の行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社章程導」、「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書の規定及び『 Hitevision Co.Ltd(002955) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本議事規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、規範性文書、「会社定款」及び本議事規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。
会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は事実発生日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する:(I)取締役人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)『会社定款』に規定されたその他の状況。
本条前項第(III)項に記載の議決権数の割合は、株主が書面による請求を提出した日に計算する。会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構及び証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第四条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、部門規則、規範性文書、証券取引所規則、会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)当該株主総会に出席する株主及び株主の授権委託代表人数及び代表株式数;会議に出席する人員の資格が合法的に有効かどうか。
(IV)会議の採決手続きが合法的に有効かどうか。
(V)関連株主が採決を回避する場合。この株主総会に株主総会の通知後、他の株主が採決を回避する必要があると認定された場合、法律意見書は関連理由を詳しく開示し、その合法的コンプライアンスについて明確な意見を提出しなければならない。
(VI)累積投票方式で取締役、監事を選出する提案を除き、各提案が得た同意、反対、棄権の株式数と、会議に出席する有効議決権の株式総数に占める割合及び提案が可決されたか否か。累積投票方式で取締役、監事を選挙する提案を採用し、各候補が獲得した選挙票、当選するかどうか。この株主総会の採決結果が合法的に有効かどうか。
(VII)この株主総会を目撃した弁護士事務所の名前、2人の弁護士の名前。
(VIII)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の職権
第五条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会報告の審議承認;
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第八条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査合併報告書の総資産の30%を超える事項を審議、承認する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画の承認を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議・承認する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第七条会社は対外購入又は資産の売却、対外投資（委託財テク、子会社への投資等を含む）、財務援助（委託貸付等を含む）の提供、資産の借入又は賃貸、委託又は受託管理資産及び業務、資産の贈与又は贈与、債権又は債務再編、使用許可協議の締結、譲渡又は研究開発プロジェクトの譲受、権利放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む)などの事項が以下の条件に合致する場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は当社の最近の監査合併報告書の総資産の50%以上を占めている。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は当社の最近の監査合併純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は当社の最近の会計年度の監査合併報告書の純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は当社の最近の会計年度の監査合併報告書の営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は当社の最近の会計年度の監査合併報告書の純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
第八条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が当社の最近の監査合併報告書の純資産の10%を超える保証。(II)会社及び持株子会社の対外保証総額は、最近の監査合併報告書の純資産の50%を超えた後に提供されたいかなる保証を超える。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を上回っている。
(V)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第(五)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
会社の対外保証は取締役会全体の3分の2以上の同意を得なければならない。あるいは株主総会の承認を得なければならない。取締役会全体の3分の2以上の同意または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第三章株主総会の招集
第九条取締役会は、本議事規則第三条に規定された期限に従って株主総会を時間通りに招集しなければならない。第十条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。会社の取締役会は独立取締役から株主総会の開催に関する提案を受けた場合、直ちに公告しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、理由を説明し、直ちに公告し、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
第十一条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に会議の議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。会社の取締役会は監事会が書面の形式で提出した株主総会の開催の提案を受け取った時、直ちに公告しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、直ちに公告し、理由を説明し、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。同時に、取締役会は監事会と協力して自ら株主総会を招集し、理由もなく協力開示などの義務を遅延したり拒否したりしてはならない。取締役会が提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰する権利がある。
第12条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に会議の議題と内容の完全な請求を提出しなければならない。会社の取締役会、監事会は合計会社の10%以上の株式を保有する株主が書面形式で提出した株主総会の開催の請求を受けた場合、直ちに公告しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
取締役会、監事会が株主総会の開催に同意しない場合、直ちに公告し、理由を説明し、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。同時に、取締役会、監事会は株主と協力して自ら株主総会を招集し、理由もなく協力開示などの義務の履行を遅らせたり拒否したりしてはならない。第13条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構及び証券取引所を派遣して届出を報告しなければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。招集株主は、株主総会の通知を出すよりも遅くないうちに、株主総会の開催を提案した日から株主総会の開催日までの間に、その保有会社の株式を減持しないことを約束し、開示しなければならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議の公告を出す時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
会社の株主総会が正常に開催できず、開催期間中に異常な状況が発生したり、決議の効力に紛争があったりした場合、直ちに深セン証券取引所に原因を報告し、原因を説明し、関連事項、紛争各方面の主張、会社の現状など、投資家が公司の実際の状況を理解するのに役立つ情報、弁護士が発行した特別法律意見書を開示しなければならない。
前項の規定状況が発生した場合、会社の取締役会は会社の正常な生産経営秩序を維持し、会社と全体の株主の利益を保護し、すべての株主を公平に扱わなければならない。
第14条監事会又は株主が自ら招集した株主総会について、取締役会及び取締役会秘書は協力し、必要な支持を提供し、情報開示義務を適時に履行しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集して通知した関連公告を持って証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者
