Hitevision Co.Ltd(002955) 内幕情報関係者登録届出制度
2022年4月
第一章総則
第一条 Hitevision Co.Ltd(002955) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動をしっかりと行い、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、内幕取引などの証券違法・違反活動を効果的に防止し、広範な投資家の合法的権益を維持する。「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理弁法」、「上場会社監督管理ガイドライン第5号–上場会社内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所株式上市規則」などの法律法規、規範性文書と「 Hitevision Co.Ltd(002955) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は会社の内幕情報管理機構であり、理事長は会社の内幕情報の秘密保持管理業務の主な責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕情報の関係者の登録書類の処理を担当し、会社のその他の部門、子会社などの責任者はその管理範囲内の秘密保持業務の責任者であり、その関連する内幕情報の報告、伝達を担当する。会社の取締役会事務室は会社の内幕情報登録届出業務の日常管理部門であり、具体的に会社の内幕情報関係者の登録、開示、届出、管理などの仕事を担当する。
理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、会社の内幕情報関係者管理登録制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社及びその責任者は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、取締役会秘書と積極的に協力して内幕情報関係者の記載、報告をしっかりと行わなければならない。インサイダー情報の知る人は秘密保持責任を負い、インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、この情報を漏らしてはならず、インサイダー情報を利用して会社の証券とその派生品種を売買してはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して会社の証券とその派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
第四条会社はインサイダー情報の知る人に対する教育訓練を強化し、インサイダー情報の知る人が自分の権利、義務と法律責任を明確にすることを確保し、関係者に情報の秘密保持職責を厳格に履行することを促し、インサイダー取引及びその他の証券の違法違反行為を断固として根絶しなければならない。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る人の範囲
第五条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定し、「会社定款」が選定した上場企業の情報開示刊行物またはウェブサイトで正式に公開されていないことを指す。
第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入し、販売し、会社の資産総額の30%を超える。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで司法機関に立件調査され、会社の実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(十二)会社が配当金または増資を分配する計画。
(十三)会社の株式構造の重大な変化;
(十四)社債の信用格付けが変化した。
(十五)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30パーセントを超える。
(十六)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。(十七)会社の買収に関する方案;
(十八)新しく公布された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(19)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。(20)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(二十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十二)対外的に重大な保証を提供し、会社が新たに借金を追加したり、対外的に保証を提供したりして、年末の純資産の20パーセントを超えた。
(二十三)巨額の政府補助金などを獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のある追加収益。
(二十四)会計政策、会計見積りを変更する。
(二十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十六)証券監督管理機構が認定したその他の証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。第七条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位または個人を指す。
第八条本制度が指す内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。
(V)任された会社の職務は会社の内幕情報に関する財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員などを取得することができる。
(VI)上場企業の買収者または重大資産取引者とその持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事と高級管理者(ある場合)。
(VII)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券登録決済機構、仲介機構の関係者。
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(8552)法に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。
(X)重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(十一)第(I)から(X)までの関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(十二)中国証券監督管理委員会が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章内幕情報関係者の登録届出
第九条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は会社の内幕情報の知る人のファイル(必須項目は添付ファイルを参照)に記入し、如実、完全かつタイムリーに記録し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、およびその内幕情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をまとめなければならない。そして、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後、5つの取引日以内に証券取引所に報告された。
内幕情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。
第十条会社は以下の重大な事項が発生した場合、規定に従って証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに証券取引所に内幕情報の関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
会社は具体的な状況と結びつけて、今回報告すべき内幕情報の知る人の範囲を合理的に確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第十一条会社が第十条に規定する重大事項を行う場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書も作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各キーの時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などの内容を含むが、それに限らない。また、重大事項を計画する関係者に覚書に署名して確認するよう促す。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第12条内幕情報の知る人のファイルは、氏名または名称、国籍、証明書のタイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報を含むべきである。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十三条会社は内幕情報管理を強化し、内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御しなければならない。内幕情報の知る人は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の届出の仕事をしっかりと行い、関連の要求に従って、直ちに会社に真実で、正確で、完全な内幕情報の知る人の情報を提供しなければならない。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理者、各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の主な責任者及びその他の内幕情報関係者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を速やかに通知しなければならない。
第十五条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、及び会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に関連会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第1項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十六条本制度第十条に掲げる事項の公開開示前又は計画の過程において、会社は法に基づいて国家関係部門に届出、報告審査・認可又はその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第四章内幕情報秘密保持管理及び責任追及
第十七条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、伝送したりしてはならず、内幕情報を利用して会社の株と派生品を売買したり、他人が会社の株と派生品を売買したりしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を計ってはならない。会社は会社の内幕情報の知る人と秘密保持協議を締結することを通じて、内幕取引の告知書を禁止するなどの必要な方式を通じて内幕情報の知る人の秘密保持義務を告知し、違法な秘密保持規定の責任を負う。
第18条会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定と要求に従い、年度報告、半年度報告と関連重大事項公告後の5取引日以内にインサイダー情報関係者が当社の証券とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報を発見しなければならない。
