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北京市競天公誠弁護士事務所
2019年限定株式インセンティブ計画について
第三の解除販売制限期間の解除販売制限条件が達成されていないこと及び
一部の制限株を買い戻して登録資本金を減らす場合
法律意見書
本所は＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) （以下「会社」または「＊＊＊ Hitevision Co.Ltd(002955) 」という）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社株式激励管理方法」（2018年改訂）（以下「管理方法」という）、「深セン証券取引所上場企業業務取扱ガイドライン第9号-株式インセンティブ」などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Hitevision Co.Ltd(002955) 規約」(以下「会社規約」という)、「2019年制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画」という)と「2019年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」の規定会社の第3の解除販売制限期間の解除販売制限条件が達成されていないこと及び一部の制限株の買い戻し取り消し及び登録資本金の減少(以下「今回の買い戻し取り消し減資」という)事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行する目的で、本所弁護士は会社が提供した、本所弁護士が本法律意見書を発行するために必要な書類について法律審査を行い、会社の今回の買い戻し消込減資事項及びそれに関連する問題について関係管理者に質問またはそれに必要な討論を行った。
当弁護士は、本法律意見書が発行された日までの中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書、および Hitevision Co.Ltd(002955) 今回の買い戻し消込減資事項に関する事実の理解に基づいて法律意見を発表する。
本所の弁護士は本法意見書の発行について以下の声明を発表した。
1、本法律意見書は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した関連事実と中国の現行法律、法規と規範性文書に基づき、かつ本所の関連事実に対する理解と関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて作成されたものであり、法律意見書の発行が極めて重要で独立証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社又はその他の関係部門が発行した証明書類と口頭確認;
2、本所及び弁护士声明によると、本法の意见书が発行された日まで、本所及び弁护士はいずれも Hitevision Co.Ltd(002955) の株式を保有しておらず、 Hitevision Co.Ltd(002955) との间にも公正な職責履行に影响を与える可能性のあるその他の関系は存在しない。
3、当所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、会社の今回の買い戻し・減資行為の合法性、コンプライアンス性に対して十分な検査・検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書を発行するために行った調査過程において、会社は本所に声明し、本所が本法律意見書を発行するために必要とする、真実、正確、完全、有効な書類、材料或いは口頭の陳述と説明を提供し、いかなる隠蔽、虚偽と重大な漏れが存在しない。提供されたコピー材料またはコピーは、その正本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての口頭陳述と説明の事実はすべて発生した事実と一致している。
5、本法律意見書は会社が今回の買い戻しのために減資を抹消する目的で使用するためにのみ提供され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
6、本所は本法律意見書を会社の今回の買い戻し・減資抹消に必要な法律文書とすることに同意し、その他の申告資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
上記に基づき、本所は関連法律法規の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の買い戻し消込減資事項に関連する事実について査察と検証を行い、本法意見書を以下のように発行した。
一、今回の買い戻しは減資が履行した手続きを抹消する
1.2019年9月9日、会社は第1回取締役会第18回会議を開き、「Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限性株式インセンティブ計画(草案)及びその要約)に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会が取締役会に株式インセンティブを授権することを提案することに関する議案」を審議・採択した。同日、同社の独立取締役は「インセンティブ計画」および関連事項を審査し、「およびその要約に関する独立意見」と「今回の制限株インセンティブ計画設定指標に関する科学的かつ合理的な独立意見」を発表した。独立取締役は、会社の今回の激励計画の考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の激励計画の考課目的を達成することができると考えている。
2.2019年9月9日、会社は第1回監事会第11回会議を開き、「Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限株インセンティブ計画(草案)及びその要約>に関する議案」「会社に関する議案」「会社3.2019年9月10日から2019年9月19日まで、会社は今回授与された激励対象のリストを社内ネットワークで公示し、公示期間内に、会社の監事会は激励計画と激励対象のリストを作成する異議を受け取っていない。
2019年9月20日、会社監事会は「2019年制限株インセンティブ計画の一部インセンティブ対象リストの初授与に関する査察意見及び公示状況の説明」を発表した。
4.2019年9月25日、会社は2019年度第4回臨時株主総会を開き、『Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限性株式激励計画(草案)及びその要約>に関する議案』『会社に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案』を審議、採択した。「2019年の制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者の会社株売買状況に関する自己調査報告」を発表した。5.2019年9月27日、会社はそれぞれ第1回取締役会第19回会議と第1回監事会第12回会議を開き、「2019年の制限株激励計画の調整に関する議案」と「激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表し、関連事項の調整手順が規則に合致し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体資格が合法的に有効であり、確定した授与日が関連規定に合致していると考えている。監査会は、授与日に制限株を授与した激励対象者のリストを再確認し、査察意見を発表した。
6.2019年11月19日、同社は2019年の制限株インセンティブ計画の初授与登録事項を完了し、286人のインセンティブ対象者に制限株1856877株を授与し、2019年の制限株インセンティブ計画の初授与株式上場日は2019年11月22日である。今回の制限株の付与登記が完了した後、会社の株価は137233977万株から1390909万株に増加した。
7.2020年5月22日、会社は2019年年度株主総会を開き、「会社の2019年度利益分配及び資本積立金転増株式案」を審議・採択し、会社は総株式139090854株を基数とし、資本積立金で全株主に10株ごとに7株を転増した。2020年6月、会社は総株式139090854株を基数とし、資本積立金で全株主に10株ごとに7株を増資し、増資後会社の株式は236454454451株に変更した。
8.2020年9月26日、会社は「2019年制限株激励計画の予約権益の失効に関する公告」を発表し、授与されていない制限株の予約部分は82.875万株の制限株が失効した。9.2020年11月12日、会社は第2回取締役会第3回会議と第2回監事会第3回会議をそれぞれ開催し、「2019年制限株インセンティブ計画の買い戻し数量及び買い戻し価格の調整に関する議案」「2019年制限株インセンティブ計画の最初の販売制限解除条件の解除に関する議案」「買い戻しについて全額解除されていない販売制限及びインセンティブ条件に合致しないインセンティブ対象が授与されているが、まだロックされていない制限株の取り消しに関する議案」が審議・採択された。
2020年6月に2019年度権益分配案を実施したことを考慮し、「 Hitevision Co.Ltd(002955) 2019年制限株インセンティブ計画」に規定された調整方法と調整手順に基づき、会社制限株の買い戻し価格は30.49元/株から17.94元/株に調整され、制限株の数は1856877株から3156691株に調整された。
同社の2019年の制限株インセンティブ計画の最初の販売制限解除期間の販売制限解除条件が達成されたことを考慮し、同社の2019年第4回臨時株主総会の授権に基づき、同社は関連規定に従って販売制限解除条件に合致するインセンティブ対象として最初の販売制限解除に関する事項を処理した。解除制限条件を満たすインセンティブ対象者は262人で、解除可能な株式数は695306株で、会社の現在の総株式の0.29%を占めている。
2019年の制限株インセンティブ計画の最初のロック解除期間中、124人のインセンティブ対象者の業績評価結果がBまたはCであるため、販売制限を全額解除することができず、会社は上記のインセンティブ対象者が授与されたがロック解除されていない制限株計13876株を買い戻した。同社が2019年に制限株インセンティブ計画で授与したインセンティブ対象24人が退職し、インセンティブ条件に合致していない。「インセンティブ計画」の関連規定によると、上記のインセンティブ対象者が授与されたがロック解除されていない制限株を取り消した159273株を買い戻す。買い戻し取り消しの株式数は合計173149株で、買い戻し価格は17.94元/株である。買い戻し取り消し後、会社の株価は2364544451株から236281302株に調整された。
102021年3月5日、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は、2019年の制限株インセンティブ計画の最初のロック解除期間内に148名のインセンティブ対象者が販売制限を解除できなかった173149株の制限株の買い戻し抹消による会社の登録資本の減少事項について、「 Hitevision Co.Ltd(002955) 資本検査報告」(天職字[2 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 31号)を発行した。
112021年4月7日、会社は第2回取締役会第7回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画第2解除販売制限期間解除販売制限条件未達成及び一部制限株の買い戻し・登録資本金の減少に関する議案」を審議・採択した。会社の2020年度の営業収入が会社レベルの業績考課要求に達していないため、会社の取締役会は235人の激励対象者がロック解除条件に合致しない892148株の制限株と27人の激励対象者が離職したため激励条件に合致しない403464株の制限株を買い戻すことを決定した。この事項を会社の2020年度株主総会審議に提出する。
122021年4月7日、会社は第2回監事会第4回会議を開き、「2019年制限株インセンティブ計画第2解除販売制限期間解除販売制限条件未達成及び一部制限株の買い戻し・抹消及び登録資本の減少に関する議案」を審議・採択した。会社監事会は、会社の2020年度業績考課が2019年の制限株激励計画の第2の解除販売期限解除販売制限条件に達していないため、激励対象者がその年に制限株を解除できないため、会社が235名の解除制限条件に合致しない激励対象者が保有している892148株を一括して買い戻すことに同意した。また、同社が2019年に制限株インセンティブ計画で授与したインセンティブ対象27人が退職し、インセンティブ条件に合致しなくなった。同社の今回の買い戻しで抹消された株式数は合計1295612株で、買い戻し価格は17.94元/株で、同社の2020年度株主総会の審議に提出された。
132021年4月7日、独立取締役は会社の第2回取締役会第7回会議に関する事項に関する独立意見を発表し、独立取締役は、会社の「激励計画」の規定によると、会社が2020年に実現した営業収入は2018年の営業収入の130%に達していないため、買い戻し・抹消が必要であるため、ロック解除条件に合致しない23
